國有控股上市公司股權激勵辦法本周將出臺

　　辦法將同樣適用于國有控股金融類公司

　　○ 實施股權激勵的前提條件是股改已經完成，且外部董事占董事會成員半數以上

　　○ 未在上市公司任職的集團公司負責人、上市公司監事、獨立董事以及由上市公司控股公司以外的人員擔任的外部董事暫不參與上市公司股權激勵

　　○ 國有控股上市公司股權激勵方案必須遵照《暫行辦法》，搶跑者不會獲得通過

　　○ 全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%

　　○ 對已經授予的期權在行權時可根據年度業績考核情況進行動態調整，強化年度業績考核在股權激勵計劃中的否決作用

　　本報記者 郭鳳琳 李宇 香港報道　　

　　國務院國資委企業分配局局長熊志軍昨日詳細介紹了即將于本周出臺的《國有控股上市公司股權激勵試行辦法》內容，并表示，此辦法是和財政部共同會簽的，因此同時也適合國有控股金融類上市公司。

　　在國資委研究中心等主辦的“應對資本市場變革完善中企治理結構”香港高峰論壇上，熊志軍說，實施股權激勵的前提條件是股權分置改革已經完成。他還表示，現在還有些國有控股的上市公司搶跑股權激勵，這部分方案在證監會那邊應該不會通過。他希望企業能夠在文件出臺后按照規范的要求來做。

　　至于伊利的股權激勵問題，他說這要由當地國資委來確定伊利是否屬于國有控股上市公司，如果是就要按照這個辦法來做；如果不是將由企業自主決定。而在確定是否是國有控股公司方面，一看持股比例二看實際控制力。有的央企旗下上市公司，雖然集團公司持股比例不是很高，但控制力很強。

　　對于建行的全員購股股權激勵計劃，熊志軍表示，雖然對建行股權激勵方案不了解，但辦法是和財政部一起會簽的，因此對建行在內的國有控股金融公司同樣也適用，他個人不是很贊同在起步階段用全員持股方式進行激勵。

　　熊志軍說，股權激勵的實施步驟是：先境外后境內；先上市后非上市；先多元化后全資；先試點再推開。

　　他還詳細介紹了辦法的主要內容，其中包括適用范圍、實施條件、方式等。

　　在適用范圍方面，股權激勵制度適用于股票在上海、深圳證券交易所上市的國有控股上市公司。以規范國有控股股東代表行為。

　　他說，實施股權激勵的前提條件是股權分置改革已經完成，此外還要求：公司治理結構規范，股東會、董事會、經理層組織健全，職責明確。外部董事(含獨立董事)占董事會成員半數以上；薪酬委員會由外部董事構成，且薪酬委員會制度健全，議事規則完善，運行規范；內部控制制度和績效考核體系健全，基礎管理制度規范，建立了符合市場經濟和現代企業制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體系；發展戰略明確，資產質量和財務狀況良好，經營業績穩健；近三年無財務違法違規行為和不良記錄；證券監管部門規定的其他條件。

　　熊志軍介紹稱，具體的股權激勵計劃應包括股權激勵方式、激勵對象、激勵條件、授予數量、授予價格及其確定的方式、行權時間限制或解鎖期限等主要內容。在股權激勵的方式上，將采取包括股票期權、限制性股票以及法律、行政法規允許的其他方式。股權激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業績和持續發展有直接影響的核心技術人員和管理骨干。對未在上市公司任職的集團公司負責人暫不參與上市公司股權激勵，今后可考慮通過其它渠道另行解決，逐步構建中央企業負責人中長期激勵機制。上市公司監事、獨立董事以及由上市公司控股公司以外的人員擔任的外部董事，暫不納入股權激勵計劃。證券監管部門規定的不得成為激勵對象的人員，不得參與股權激勵計劃。

　　他說，《試行辦法》還規定：在股權激勵計劃有效期內授予的股權總量，應結合上市公司股本規模的大小和股權激勵對象的范圍、股權激勵水平等因素，在0.1%至10%之間合理確定。但上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%。實施股權激勵計劃所需標的股票來源，可以根據本公司實際情況，通過向激勵對象發行股份、回購本公司股份及法律、行政法規允許的其他方式確定，不得由單一國有股股東支付或無償量化國有股權。上市公司任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股權累計不得超過公司股本總額的1%，經股東大會特別決議批準的除外。在股權授予日，任何擁有上市公司5%以上投票權的人員，未經股東大會批準，不得參加股權激勵計劃。

　　熊志軍說，鑒于目前正處于試點起步階段，按照從嚴把握的原則，國資委提出：在股權激勵計劃有效期內，股權激勵對象長期激勵預期價值(或收益)占薪酬總體水平的比重原則上控制在30%以內。同時，通過對高管人員薪酬結構中長期激勵價值的確定，根據期權授予人員范圍即可確定每期股權授予總量。他還強調，將完善上市公司績效考核評價辦法，對已經授予的期權在行權時可根據年度業績考核情況進行動態調整。對已經授予的限制性股票，在解鎖時可根據年度業績考核情況確定可解鎖的股票數量，在設定的解鎖期內未能解鎖，上市公司應收回或以激勵對象購買時的價格回購已授予的限制性股票或業績股票。授予的股票期權，應有不低于授予總量的20%留至任職(或任期)考核合格后行權；授予的限制性股票，應將不低于20%的部分鎖定至任職(或任期)期滿后兌現。此外，還將強化年度業績考核在股權激勵計劃中的否決作用，上市公司發生企業年度績效考核達不到股權激勵計劃規定的業績考核標準、國有資產監督管理機構或部門、監事會或審計部門對上市公司業績或年度財務報告提出重大異議、發生重大違規行為，受到證券監管部門處罰等情形之一時，中止實施股權激勵計劃，自發生之日起一年內不得向激勵對象授予新的股權，激勵對象也不得根據股權激勵計劃行使權利或獲得收益。

　　至于國有控股上市公司股權激勵的申報程序，他介紹說，需履行的流程是：薪酬委員會→董事會→國有控股股東→股東大會。

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