權威專家闡釋新政 信托收購須披露實際控制人

　　證券時報記者　　肖漁

　　本報訊　　今后，通過信托方式收購上市公司股權，其背后隱藏的實際控制人必須進行充分披露。這是根據最新的上市公司收購管理辦法，權威專家做出的解釋。

　　據悉，新的上市公司收購管理辦法提出了實際控制人的概念，并對實際控制人的信息披露提出了相當高的要求。根據對辦法的理解，實際控制人雖然不是公司股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，卻能夠實際支配公司的行為，擁有對公司的控制權。信托正是迂回取得實際控制權的一種解決方式。而在以前，由于信托法規定受托人有義務滿足委托人的隱蔽要求，對受益人及處理信托事務的情況和資料保密，實際控制人往往隱藏在信托計劃的背后進行幕后操作，如很多MBO計劃就是通過信托方式進行，在很多情況下，既不利于對中小股東的保護，也為監管的有效性提出了挑戰。

　　專家稱，這是權衡“一般法”和“特別法”的關系后而提出的要求。因為證券市場要貫徹“三公”原則，因此在涉及到公眾利益的時候，就要在一定程度上限制私權。這種情況下，信托法作為一種特別法，就要服從證券法的調整要求，做到充分的信息披露，避免以前經常存在的借信托之名分倉等操縱市場的情況出現。

　　綜合現行有關辦法，通過信托方式持股的，要滿足如下披露要求：披露時點應在事實發生之日起3天內；披露內容包括信托或其他資產管理安排的具體方式，信托管理權限(包括上市公司股份表決權的行使等)，涉及的股份數量及占上市公司已發行股份的比例，信托或資產管理費用，合同的期限和變更、終止的條件，信托資產處理安排，以及合同簽訂的時間和其他特別條款等內容。