證監會發布相關管理辦法 上市公司再融資啟動

　　■增發價格不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價，凈資產收益率要求從10%降低到6%

　　■配股引入發行失敗機制，取消配股前3年平均凈資產收益率6%的限制，僅要求最近3年連續盈利

　　■建立上市公司非公開發行股票制度

　　■建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放于公司董事會決定的專項賬戶

　　■拓寬上市公司債券融資渠道，準許上市公司發行分離交易的可轉換公司債券

　　□ 本報記者 侯捷寧

　　中國

　　記者發現，此次發布的《辦法》與此前公布的《辦法(征求意見稿)》相比，改動非常少，只在幾處進行了增減。例如，在第十條上市公司募集資金的數額和使用方面，《辦法》增加了一條"建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放于公司董事會決定的專項賬戶"。整體上看，《辦法》強化了對股票發行的市場價格約束和投資者約束機制，突出了保護公眾投資者權益的求，拓寬了上市公司的融資方式和融資品種，簡化了證券發行審核程序。

　　在上市公司公開增發股票方面，《辦法》規定發行價格不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價，并適當降低了上市公司的財務指標要求，即將現行的凈資產收益率要求從10%降低到6%。

　　在發行可轉債方面，規定修正轉股價格須經參加股東大會2／3以上表決權投票通過，且修正后的轉股價格不得低于股東大會召開日前20個交易日該股票交易均價和前一交易日均價。這一調整約束以往上市公司折扣增發、轉股價無限向下修正等不斷攤薄公眾投資者利益的行為，旨在保護公司既有股東特別是中小股東的利益。

　　在配股方面，《辦法》取消了配股前3年平均凈資產收益率6%的限制，僅要求最近3年連續盈利。與此同時，《辦法》要求控股股東事先承諾認配的數量，從而為給其他中小股東的投資決策提供必要的判斷依據。此外，《辦法》規定，配股要采用新《證券法》規定的代銷方式發行，并引入發行失敗制度，即代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量70%的，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。

　　《辦法》還強化了現行的確保發行人獨立性、加強募集資金管理以及鼓勵對股東分紅派息等方面的要求，并且還拓寬了上市公司債券融資渠道。一是對融資額仍進行了一定的限制。如對配股規模仍然延續了現行的不超過發行前總股本30%的要求；同時加強了對上市公司募集資金使用的監管，上市公司要建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放于公司董事會決定的商業銀行專項賬戶。二是為鼓勵上市公司回報股東，要求公開發行公司最近3年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于同期實現的年均可分配利潤的20%。

　　《辦法》還對上市公司非公開發行股票作出以下方面的規定：(1)在對募集資金用途、公司及高管人員的誠信等方面提出了嚴格要求的前提下，對發行公司的盈利指標和非公開發行股票數量不作要求。��2�犗拗瓢l行對象的資格和數量。發行對象的資格應當符合股東大會決議規定的條件，發行對象總數不超過10名；境外戰略投資者的資格經國務院相關部門事先批準。(3)股份自發行結束之日起，12個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，36個月內不得轉讓。��4�牥l行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%。(5)為適應非公開發行的特點，根據新《證券法》的要求，簡化了非公開發行的發審委審核環節，非公開發行適用于股票發行審核委員會的簡易審核程序。

　　為提高市場的運行效率，賦予發行人更多的自主決策空間，《辦法》還適當簡化了上市公司證券發行的諸多環節：一是適當簡化運行程序；二是取消兩次發行的間隔；三是提高信息披露效率。