國資委表態股權激勵 國企搶跑公司可能推倒重來

　　本報記者 段曉燕 北京報道

　　“這其實就是國有資產流失。”近日，國資委的一位高層在談到股權分置改革過程中，一些國有控股上市公司違規，“搶跑”進行激勵的行為，給予了較為嚴厲的措辭。

　　所謂“搶跑”激勵，是指上市公司在未完成股權分置改革(或在股改的同時)，就開始

對高管進行股權激勵——按照中國證監會和五部委之前聯合下發的有關規定和通知，只有完成股權分置改革的公司，才能進行高管股權激勵。

　　公開資料顯示，到4月1日為止，已有23家國有控股上市公司，在進行

　　“這在流程上，是不符合已經出臺的相關規定和規則的。”中國證監會有關人士對這種行為也極為關注。他同時表示，將和國務院國資委以及證券交易所方面，共同協商處理辦法。

　　三大違規之處

　　股份來源、行權價格和決策程序上的不合理，被認為是目前已經“搶跑”的公司存在的主要“違規”之處。

　　在這23家“搶跑”的公司名單中，有6家是中央企業，其中屬于國務院國資委監管的4家：中化國際(600500.SH)-中化集團、華聯綜超(600361.SH)-中商集團、華僑城(000069.SZ)-華僑城集團、風帆股份(600482.SH)-中國船舶重工集團，屬于財政部監管的2家：中信證券(600030.SH)、中信國安(000839.SZ)，其余均為地方國有控股上市公司。

　　“中央企業控股的上市公司，高管的股權激勵應該要等到股改方案完成之后，通過增量持股的原則，在獲得國有股股東監管部門的批準之后，才能進行。”按照國資委的這種思路，同步捆綁顯然不是鼓勵的方式。

　　國資委內部的一份研究資料對“搶跑”公司的分析顯示，其股份來源類型主要分為三類：

　　A、來自國有控股股東存量股份，共19家，占80%以上；B、國有控股股東之外的中小股東(有國有股，也有非國有股)所持股份，共2家：農產品(000061.SZ)和中信證券(600030.SH)；C、權證式定向增發。

　　“在去年12月30日，國資委聯合財政部下發了《關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見》中，規定大型國企的管理層，可以通過增資擴股持有公司股權，進行長期激勵，但不允許轉讓存量資產。

　　對存量激勵方式不認同的另外一個緣由是，上市公司高管是面對全體股東負責，由全體股東對其激勵，而不應該只有國有控股股東動用自身的國有非流通股的存量激勵，反之，則更容易造成內部人控制想象。

　　“搶跑的這些國有上市公司，如果是動用存量激勵，那么，不可避免背上了國有資產流失的嫌疑，其‘尋租’風險是很高的。”

　　在行權價格方面，以凈資產為行權價格的有19家，只有3家——農產品(000061.SZ)、中化國際(600500.SH)、華僑城(000069.SZ)——參考了二級市場價格。

　　而按照中國證監會1月6日發布的《上市公司股權激勵管理辦法》，制訂股票期權的行權價格，要求采用二級市場參照系原則，無論未來行權的股份來源是存量還是增量。

　　“對一些公司來說，凈資產行權是一種非常低的要求，幾乎不能體現真正的激勵，更不用說保值增值”，一位市場分析人士認為。

　　中信證券的股改方案規定，在向流通股股東支付對價后，按改革前所持股份相應比例，以最近一期經審計的每股凈資產作價，向公司擬定的股權激勵對象提供總量為3000萬股股票，作為實行股權激勵機制所需股票的來源。

　　“中信證券股改時的每股凈資產2元，當前每股凈資產2.28元，股改后的一個月市價都維持在5元/股左右，而4月5日收盤時市價已達8.13元/股，也就是說，即使股價在未來3年內下降到2.1元，高管依然可以有行權空間，這顯然是和高管激勵的目的相反了。”分析人士認為。

　　在內部決策流程上，許多搶跑公司并沒有提供薪酬委員會和獨立董事的獨立意見；在外部審批程序上，將國有資產監管部門對股改對價的審批，認同為對高管激勵方案的審批，其實是在渾水摸魚。

　　可能面臨推倒重來

　　據悉，國務院國資委和中國證監會的有關部門，以及各地證監局也開始商討，如何處理當前不斷冒出的“搶跑”事件。

　　從監管流程看，按照證監會此前出臺的相關規定，上市公司高管股權激勵方案，應該在交股東大會審批之前，提交中國證監會做無異議備案；如是國有控股上市公司，則應由出資人機構審批。

　　“民營股東向管理層贈與或低價出售存量股份的行為，與國有股東的同類處置方式，性質是完全不一樣的，因為民營股東能夠獨立和終極承擔責任，而任何一級國有資產監管部門都是出資人代表，如果違規操作，損失的是公共財富。”鄭培敏認為。

　　他呼吁國資委應一方面對此采取及時有效的措施，尤其是在地方國資監管中，另一方面還應盡快出臺國有控股上市公司高管激勵辦法，并對獲得流通權后的受限制流通國有股的轉讓、交易規則，包括定價、審批程序等作出規定。

　　“交易所應當把好關，不能拿股權激勵換取管理層股改的積極性，否則存在‘商業賄賂’的嫌疑，”上海隆瑞投資顧問有限公司執行董事尹中余認為，“在做好國有企業股權激勵的同時，也要避免其演變為新的福利，或造成社會分配不公。”

　　市場人士華生也表示，股改是股東之間的事情，股權激勵則是公司與管理層之間的事情，不能混為一談，既然有規則可循，就應按規則辦事。

　　但更為棘手的是，在杜絕防患、加強監管的同時，對于當前已經“搶跑”的這批公司，將如何處置？

　　“國務院國資委對于境內上市公司股權激勵辦法出臺之后，這些方案肯定面臨修正整改，甚至推倒重來”，多位消息人士認為。

　　截至發稿時，記者從有關渠道獲悉，由國務院國資委和財政部共同制定的《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》，將可能在“五一”前后正式出臺。

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