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華夏銀行股份有限公司股權(quán)分置改革說明書摘要


http://whmsebhyy.com 2006年03月27日 09:53 全景網(wǎng)絡(luò)-證券時報

華夏銀行股份有限公司股權(quán)分置改革說明書摘要

  董事會聲明

  本公司董事會根據(jù)非流通股股東的書面委托,編制股權(quán)分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權(quán)分置改革說明書全文,投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容,應(yīng)閱讀股權(quán)分置改革說明書全文。

  本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商,解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見,均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述!

  特別提示

  1、首鋼總公司、山東電力集團(tuán)公司、紅塔煙草(集團(tuán))有限責(zé)任公司等22家華夏銀行(資訊 行情 論壇)股份有限公司非流通股股東,對其所持有的華夏銀行股份有限公司國有法人股的處置尚需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。

  如在2006年第一次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票前未能獲得上述機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn),則華夏銀行股份有限公司董事會將按照有關(guān)規(guī)定延期召開2006年第一次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議。

  2、華夏銀行股份有限公司為銀行類上市公司,在股權(quán)分置改革方案實施之前,尚需取得中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的審批文件。

  3、股權(quán)分置改革方案需經(jīng)參加2006年第一次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過,并經(jīng)參加2006年第一次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過,存在未能獲得2006年第一次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議表決通過的可能。

  4、華夏銀行股份有限公司流通股股東還需特別注意,若股東不能參加2006年第一次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議進(jìn)行表決,但有效的2006年第一次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議決議對全體股東有效,并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

  5、聯(lián)大集團(tuán)有限公司所持華夏銀行股份有限公司5,000萬股非流通股股份被司法拍賣,并由華夏銀行股份有限公司非流通股股東北京三吉利能源股份有限公司拍賣取得,現(xiàn)正在辦理過戶手續(xù);北京三吉利能源股份有限公司已經(jīng)承諾由其執(zhí)行上述5,000萬股股份的對價安排。

  聯(lián)大集團(tuán)有限公司持有華夏銀行股份有限公司非流通股股份共計36,000萬股,扣除已經(jīng)被司法拍賣的5,000萬股,剩余31,000萬股已經(jīng)全部被司法凍結(jié)。由于聯(lián)大集團(tuán)有限公司無法執(zhí)行對價安排,其應(yīng)當(dāng)執(zhí)行的對價安排由其他非流通股股東代為執(zhí)行。

  珠海振華集團(tuán)有限公司持有華夏銀行股份有限公司6,200萬股非流通股股份,現(xiàn)全部被司法凍結(jié)。珠海振華集團(tuán)有限公司將與有關(guān)當(dāng)事人及凍結(jié)法院協(xié)商,獲得有關(guān)當(dāng)事人及凍結(jié)法院對于其參與華夏銀行股份有限公司股權(quán)分置改革的同意和支持,以使其在股權(quán)分置改革方案實施之前有足夠無權(quán)利限制的股份用于執(zhí)行對價安排。

  在股權(quán)分置改革方案實施之前,如果部分非流通股股東由于所持華夏銀行股份有限公司的非流通股股份存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)或其他情形而無法進(jìn)行對價安排,則由其他非流通股股東代為執(zhí)行對價安排;如果其他非流通股股東不能足額代為執(zhí)行對價安排,則華夏銀行股份有限公司本次股權(quán)分置改革方案失敗。

  6、由首鋼總公司等4家股東提議,華夏銀行股份有限公司第四屆董事會第十一次會議審議通過了《關(guān)于審查股份承繼人入股華夏銀行資格》的提案,并提交2006年第一次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議審議。

  根據(jù)該提案,華夏銀行股份有限公司董事會在依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和相關(guān)監(jiān)管的規(guī)定、要求,審核未進(jìn)行對價安排的非流通股股份的承繼人入股資格條件時,在現(xiàn)有入股商業(yè)銀行資格條件的基礎(chǔ)上,考慮如下條件并做出決議:

  (1)股份承繼人應(yīng)同意或已經(jīng)履行《關(guān)于代為墊付華夏銀行股份有限公司的股權(quán)分置改革對價的協(xié)議》項下及時地、足額地償還代為執(zhí)行的對價安排及相應(yīng)補(bǔ)償?shù)牧x務(wù);

  (2)若股份承繼人不同意依據(jù)《關(guān)于代為墊付華夏銀行股份有限公司的股權(quán)分置改革對價的協(xié)議》約定履行及時足額償還代為執(zhí)行的對價安排及相應(yīng)補(bǔ)償?shù)牧x務(wù)時:

  A、董事會不得進(jìn)行或配合進(jìn)行關(guān)于受限制股份上市流通的申請手續(xù);

  B、董事會在進(jìn)行股份承繼人的入股資格審核時不予同意或不予支持和配合股份承繼人入股華夏銀行股份有限公司;

  C、要求華夏銀行股份有限公司不予配合和支持股份承繼人辦理相關(guān)入股的申報手續(xù)。

  此提案的生效條件是經(jīng)出席華夏銀行股份有限公司2006年第一次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過,且本次會議審議通過華夏銀行股份有限公司股權(quán)分置改革方案。

  7、由于股權(quán)分置改革的特殊性以及對方案的不同認(rèn)識,市場各方的觀點、判斷和對未來的預(yù)期有可能存在一定的差異,從而可能會使華夏銀行股份有限公司股票價格發(fā)生一定程度的波動,盡管沒有證據(jù)能表明股票價格下跌是因?qū)嵤┕蓹?quán)分置改革而造成的,但流通股股東和非流通股股東都將有可能面對股票價格下跌的風(fēng)險。

  重要內(nèi)容提示

  一、改革方案要點

  華夏銀行股份有限公司非流通股股東,為使其所持非流通股股份獲得在A股市場上的上市流通權(quán)而向流通股股東所執(zhí)行的對價安排為:本次股權(quán)分置改革方案實施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的3.00股股份對價安排,非流通股股東執(zhí)行的對價安排共計36,000.00萬股。

  股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日,華夏銀行股份有限公司非流通股股東持有的原非流通股份即獲得在A股市場的上市流通權(quán)。

  二、非流通股股東的承諾事項

  (一)持有華夏銀行股份有限公司股份總數(shù)5%以下的非流通股股東北京三吉利能源股份有限公司、上海健特生命科技有限公司、信遠(yuǎn)產(chǎn)業(yè)控股集團(tuán)有限公司、中國進(jìn)口汽車貿(mào)易中心、珠海振華集團(tuán)有限公司、江蘇交通控股有限公司、蘇州市營財投資集團(tuán)公司、河北省冀東水泥集團(tuán)有限責(zé)任公司、唐山鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司、杭州錦江集團(tuán)有限公司、北京萬年永隆房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司做出承諾:在實施股權(quán)分置改革后,在二十四個月內(nèi)出售有限售條件的股份不超過其持有有限售條件股份總數(shù)的15%,在三十六個月內(nèi)累計不超過其持有有限售條件股份總數(shù)的30%。

  (二)持有華夏銀行股份有限公司股份總數(shù)5%以上的非流通股股東首鋼總公司、紅塔煙草(集團(tuán))有限責(zé)任公司、聯(lián)大集團(tuán)有限公司做出承諾:在實施股權(quán)分置改革后,在二十四個月內(nèi)不出售有限售條件的股份;在三十六個月內(nèi)出售有限售條件的股份不超過其持有有限售條件股份總數(shù)的30%。

  三、2006年第一次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的日程安排

  (一)本次2006年第一次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日:2006年4月17日

  (二)本次2006年第一次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議召開日:2006 年4月26日下午14:00

  (三)本次2006年第一次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票時間:2006 年4月24日—4月26日每個交易日9:30-11:30、13:00-15:00

  四、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

  (一)華夏銀行股份有限公司董事會將申請公司股票最晚于4月6日復(fù)牌;此段時期為股東溝通時期。

  (二)華夏銀行股份有限公司董事會將在4月5日之前(含當(dāng)日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案,并申請公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌。

  (三)如果華夏銀行股份有限公司董事會未能在4月5日之前公告協(xié)商確定的改革方案,華夏銀行股份有限公司將刊登公告宣布取消2006年第一次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議,并申請公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌;或者與上海證券交易所進(jìn)行協(xié)商并取得其同意后,華夏銀行股份有限公司董事會將申請延期舉行2006年第一次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議,具體延期時間將視與上海證券交易所的協(xié)商結(jié)果而定。

  (四)華夏銀行股份有限公司董事會將申請自2006年第一次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起至股權(quán)分置改革方案實施之日公司股票停牌。

  五、查詢和溝通渠道

  熱線電話:010-8523 9938,010-8523 8570

  傳真:010-8523 9605

  電子信箱:zhdb@hxb.com.cn

  公司網(wǎng)站:www.hxb.com.cn;www.95577.com.cn

  證券交易所網(wǎng)站:www.sse.com.cn 

  一、股權(quán)分置改革方案

  (一)改革方案概述

  1、對價安排的形式和數(shù)量

  本次股權(quán)分置改革方案實施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東每持有10 股流通股將獲得非流通股股東支付的3.00股股份對價安排,非流通股股東執(zhí)行的對價安排共計36,000.00萬股。

  2、執(zhí)行對價安排情況

  股權(quán)分置改革方案經(jīng)本行2006年第一次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議表決通過后,本行董事會將刊登股權(quán)分置改革方案實施公告,于對價安排執(zhí)行日,通過登記結(jié)算公司向方案實施股權(quán)登記日在冊的本行流通股股東的賬戶自動劃入相應(yīng)數(shù)量的股份。

  每位流通股股東按所獲對價股份比例計算后不足一股的余股,按照登記結(jié)算公司對零碎股的有關(guān)處理規(guī)定進(jìn)行處理。

  3、對價安排執(zhí)行情況表

  單位:股、元   

  注:(1)上海健特生命科技有限公司分別與信遠(yuǎn)產(chǎn)業(yè)控股集團(tuán)有限公司、杭州錦江集團(tuán)有限公司、杭州鋼鐵集團(tuán)公司簽署了《合作協(xié)議書》。根據(jù)該協(xié)議,信遠(yuǎn)產(chǎn)業(yè)控股集團(tuán)有限公司、杭州錦江集團(tuán)有限公司、杭州鋼鐵集團(tuán)公司應(yīng)執(zhí)行的對價安排由上海健特生命科技有限公司代為執(zhí)行。

  (2)北京萬年永隆房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司分別與上海贏州實業(yè)投資有限公司、北京國際信托投資有限公司、河北省冀東水泥集團(tuán)有限責(zé)任公司簽署了《合作協(xié)議書》。根據(jù)該協(xié)議,上海贏州實業(yè)投資有限公司、北京國際信托投資有限公司、河北省冀東水泥集團(tuán)有限責(zé)任公司應(yīng)執(zhí)行的對價安排由北京萬年永隆房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司代為執(zhí)行。

  (3)聯(lián)大集團(tuán)有限公司所持本行非流通股股份5,000萬股被司法拍賣,并由本行非流通股股東北京三吉利能源股份有限公司拍賣取得,現(xiàn)正在辦理上述股份的過戶手續(xù);北京三吉利能源股份有限公司已經(jīng)承諾由其執(zhí)行上述5,000萬股股份的對價安排!

  (4)聯(lián)大集團(tuán)有限公司持有華夏銀行股份有限公司非流通股股份共計36,000萬股,扣除已經(jīng)被司法拍賣的5,000萬股,剩余31,000萬股已經(jīng)全部被司法凍結(jié)。由于聯(lián)大集團(tuán)有限公司無法執(zhí)行對價安排,其應(yīng)當(dāng)執(zhí)行的對價安排由其他非流通股股東代為執(zhí)行。

  4、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計時間表

  注1:在股權(quán)分置改革方案實施之日(G日)后,24個月內(nèi)不得出售其所持有的有限售條件的股份,出售有限售條件的股份在36個月內(nèi)不超過其所持有有限售條件的股份總數(shù)的30%;

  注2:在股權(quán)分置改革方案實施之日(G日)后,12個月內(nèi)不得出售其所持有的有限售條件的,出售有限售條件的股份在24個月內(nèi)不超過其持有有限售條件的股份總數(shù)的15%,在36個月內(nèi)不超過其所持有有限售條件的股份總數(shù)的30%。

  5、改革方案實施后股份結(jié)構(gòu)變動表

  (二)保薦機(jī)構(gòu)對本次改革對價安排的分析意見

  1、確定對價標(biāo)準(zhǔn)的思路

  本次股權(quán)分置改革中確定對價時考慮了華夏銀行作為金融類企業(yè)的特點,采用國際通行的可比市凈率法確定合理的對價水平。首先參照境內(nèi)外全流通市場可比公司的情況測算華夏銀行股權(quán)分置改革后合理的市凈率,并以此計算股權(quán)分置改革完成后華夏銀行股票的合理價格,再將該價格與目前華夏銀行流通股的價格之間的差額作為流通權(quán)對價價值。

  2、對價水平的測算依據(jù)

  (1)合理市凈率倍數(shù)

  主要選取經(jīng)濟(jì)發(fā)展及結(jié)構(gòu)與中國相似的國家和地區(qū)的可比上市公司作為參考。國際資本市場通常采用市凈率法對金融類公司進(jìn)行價值評估。隨著股權(quán)分置問題的解決,公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的體制性問題得到了解決,A股資本市場對公司價值評判的標(biāo)準(zhǔn)也將與國際標(biāo)準(zhǔn)趨于一致。因此將已經(jīng)加入G股的國內(nèi)商業(yè)銀行G民生和G招行也納入到可比公司當(dāng)中。

  表格:代表性上市銀行的估值水平的相應(yīng)指標(biāo)

  數(shù)據(jù)來源:Bloomberg,數(shù)據(jù)截至2006年2月28日。其中JP摩根大通、民生銀行已經(jīng)公布了05年年報,其他銀行尚未公布05年數(shù)據(jù),則每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率數(shù)據(jù)采用全球各大投資機(jī)構(gòu)對這些銀行05年預(yù)測數(shù)據(jù)的算術(shù)平均,市凈率按照2006年2月28日的收盤價除以每股凈資產(chǎn)計算。

  根據(jù)以上國際上代表性商業(yè)銀行以及全流通后的兩家國內(nèi)商業(yè)銀行的估值水平的規(guī)律,不同銀行的市凈率與其凈資產(chǎn)收益率ROE之間有較強(qiáng)的相關(guān)性。

  圖:國際上市商業(yè)銀行市凈率水平與ROE之間有較強(qiáng)相關(guān)性

  根據(jù)華夏銀行經(jīng)審計的2005年度財務(wù)報告,ROE為12.33%,華夏銀行的合理市凈率為1.83倍。

  但是由于國內(nèi)上市銀行都是在高經(jīng)營杠桿上運作的,資本充足率較低,導(dǎo)致總資產(chǎn)收益率(ROA)較低,但凈資產(chǎn)收益率(ROE)較高。因此合理的PB值需要在上述計算基礎(chǔ)上進(jìn)行調(diào)整。中銀國際認(rèn)為:股權(quán)分置改革完成后,華夏銀行合理的市凈率應(yīng)該為1.8倍。

  (2)每股凈資產(chǎn)

  華夏銀行2005年12月31日的每股凈資產(chǎn)值為2.49元。

  (3)股權(quán)分置改革后合理價格

  按照1.8倍市凈率估值及華夏銀行2005年12月31日的每股凈資產(chǎn)值計算,在華夏銀行總股本不變的情況下,股權(quán)分置改革后華夏銀行股票的合理價格應(yīng)為4.482元/股。

  (4)股權(quán)分置改革前流通股價格

  截至2006年2月24日,華夏銀行股票前30個交易日的平均價格為5.30元/股,選用該數(shù)值作為股權(quán)分置改革前的流通股價格。

  (5)理論對價的確定

  假設(shè):

  R為非流通股股東為使非流通股股份獲得流通權(quán)而向每股流通股進(jìn)行對價安排的股份數(shù)量;

  P為股權(quán)分置改革前流通股股東的每股持股成本;

  Q為股權(quán)分置改革后合理價格。

  為保護(hù)流通股股東利益不受損害,則R至少滿足下列公式:

  Q=P/(1+R) 

  以華夏銀行前30個交易日的平均價格為5.30元/股作為P的估計值。以股權(quán)分置改革后華夏銀行的合理價格4.482元作為Q的估計值。

  根據(jù)以上數(shù)據(jù)測算,則:R=0.18股。

  為使流通股股東所持股份價值不變,非流通股股東為使非流通股股份獲得流通權(quán)而向每股流通股進(jìn)行對價安排的股份數(shù)量R為0.18股。

  3、本次對價安排

  考慮到股權(quán)分置改革后股票市場價格波動的風(fēng)險,并以保障流通股股東利益為出發(fā)點,為充分降低流通股股東的平均持股成本,提高抗風(fēng)險的能力,首鋼總公司等29家非流通股股東向流通股股東每股進(jìn)行對價安排的股份數(shù)量R最終確定為0.30,即流通股股東每持有10股流通股將獲得3.00股股份的對價安排。

  基于上述分析,華夏銀行的保薦機(jī)構(gòu)中銀國際認(rèn)為:華夏銀行本次股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了保護(hù)流通股股東利益的原則,綜合考慮了全體股東的即期利益和長遠(yuǎn)利益,有利于公司的長期發(fā)展和市場的穩(wěn)定!

  二、非流通股股東的承諾事項以及為履行承諾的保證措施

  (一)承諾事項

  1、持有本行股份總數(shù)5%以下的非流通股股東北京三吉利能源股份有限公司、上海健特生命科技有限公司、信遠(yuǎn)產(chǎn)業(yè)控股集團(tuán)有限公司、中國進(jìn)口汽車貿(mào)易中心、珠海振華集團(tuán)有限公司、江蘇交通控股有限公司、蘇州市營財投資集團(tuán)公司、河北省冀東水泥集團(tuán)有限責(zé)任公司、唐山鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司、杭州錦江集團(tuán)有限公司、北京萬年永隆房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司做出承諾:在實施股權(quán)分置改革后,在二十四個月內(nèi)出售有限售條件的股份不超過其持有有限售條件股份總數(shù)的15%,在三十六個月內(nèi)累計不超過其持有有限售條件股份總數(shù)的30%。

  2、持有本行股份總數(shù)5%以上的非流通股股東首鋼總公司、紅塔煙草(集團(tuán))有限責(zé)任公司、聯(lián)大集團(tuán)有限公司做出承諾:在實施股權(quán)分置改革后,在二十四個月內(nèi)不出售有限售條件的股份;在三十六個月內(nèi)出售有限售條件的股份不超過其持有有限售條件股份總數(shù)的30%。

  (二)履約的保證措施

  履約方式:本行董事會將根據(jù)各非流通股股東所做出的承諾,向上交所和登記結(jié)算公司申請,在上述承諾期內(nèi)對其所持有的本行股份按照其承諾的條件、比例和期限進(jìn)行鎖定,從而在技術(shù)上保證了非流通股按照其所做出的承諾履行其義務(wù)。

  履約時間:自本行股權(quán)分置改革方案實施之日起三十六個月內(nèi)。

  履約能力分析:在上交所和登記結(jié)算公司按照本行董事會申請對所持有股份鎖定后,本行原非流通股股東無法通過上交所掛牌出售該部分股份。

  履約風(fēng)險防范對策:在原非流通股股東持有的股份鎖定期滿后,需經(jīng)本行董事會提交相關(guān)股份解除限售申請并經(jīng)上交所復(fù)核后,才能向登記結(jié)算公司申請辦理相關(guān)股份解除限售手續(xù)。

  承諾事項的履約擔(dān)保安排:本行非流通股股東所做出的承諾不涉及履約擔(dān)保安排。

  承諾事項的違約責(zé)任:本行非流通股股東違反所做出的承諾義務(wù)的,將依照有關(guān)法律法規(guī)承擔(dān)違約責(zé)任。

  承諾人聲明:承諾人將忠實履行承諾,承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任,承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份!

  三、提出改革動議的非流通股股東持股情況

  提出股權(quán)分置改革動議的本行非流通股股東,其持有本行非流通股股份的數(shù)量、比例以及有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況如下表:

  上述股東合并持有本行非流通股股份總數(shù)的71.44%;其中存在質(zhì)押、凍結(jié)或權(quán)屬爭議的股份共計70,710萬股,占本行總股本的16.84%,占本行非流通股股份總數(shù)的23.57%。

  截至本說明書公告之日前兩日,本行非流通股股東持有本行非流通股股份的數(shù)量、占本行總股本的比例及股權(quán)性質(zhì)如下表所示。

  特別說明:

  1、本行非流通股股東中國石化集團(tuán)江蘇石油勘探局、中國石化集團(tuán)揚(yáng)子石油化工有限責(zé)任公司均為中國石油化工集團(tuán)公司下屬子公司。本行其他非流通股股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

  2、聯(lián)大集團(tuán)有限公司所持本行5,000萬股非流通股股份被司法拍賣,并由本行非流通股股東北京三吉利能源股份有限公司拍賣取得。北京三吉利能源股份有限公司現(xiàn)正在辦理過戶手續(xù)。

  3、山東潤華集團(tuán)有限公司與本行非流通股股東聯(lián)大集團(tuán)有限公司就其所持本行2.4億股非流通股股份的權(quán)屬存在爭議。此案件尚在中華人民共和國最高人民法院審理過程中。

  4、紅塔煙草(集團(tuán))有限責(zé)任公司:原名為玉溪紅塔煙草(集團(tuán))有限責(zé)任公司,現(xiàn)更名為紅塔煙草(集團(tuán))有限責(zé)任公司;該公司已經(jīng)辦理了工商變更登記手續(xù),但尚未在登記結(jié)算公司辦理變更手續(xù)!

  四、本次股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險及其處理方案

  (一)本行2006年第一次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議就董事會提交的股權(quán)分置改革方案進(jìn)行表決,必須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過,并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過后方可生效,因此本次股權(quán)分置改革方案能否實施依賴于2006年第一次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的表決情況。

  處理方案:本行董事會將協(xié)助非流通股股東,通過投資者座談會、網(wǎng)上路演、走訪機(jī)構(gòu)投資者、發(fā)放征求意見函等多種方式,與流通股股東進(jìn)行充分溝通和協(xié)商,同時公布熱線電話、傳真及電子信箱,廣泛征求流通股股東的意見,使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎(chǔ)。如果2006年第一次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議未能批準(zhǔn)股權(quán)分置改革方案,股權(quán)分置改革方案將不會付諸實施。

  (二)本行非流通股股東首鋼總公司等22家法人單位所持有本行股份為國有法人股。根據(jù)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會頒布的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革中國有股股權(quán)管理有關(guān)問題的通知》,國有控股及參股上市公司董事會公告召集相關(guān)股東會議后,由持有數(shù)量最多的國有股股東統(tǒng)一將方案報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。

  本行股權(quán)分置改革方案能否得到上述國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)存在不確定性。

  處理方案:本行董事會將盡力協(xié)助國有非流通股股東取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。如在2006年第一次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票前未能獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn),則本行董事會將按照有關(guān)規(guī)定延期召開2006年第一次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議;如果最終不能獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn),股權(quán)分置改革方案將不會付諸實施。

  (三)本行為銀行類上市公司,在股權(quán)分置改革方案實施之前,尚需取得中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的審批文件!

  處理方案:本行董事會將盡力取得中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的批準(zhǔn)。如果在股權(quán)分置改革方案實施之前無法取得審批文件,本行將按照有關(guān)規(guī)定延期實施股權(quán)分置改革方案;如果最終不能取得中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的批準(zhǔn),股權(quán)分置改革方案將不會付諸實施。

  (四)本行非流通股股東有可能因為質(zhì)押、凍結(jié)、權(quán)屬爭議以及尚未辦理過戶手續(xù)等原因無法執(zhí)行對價安排,股權(quán)分置改革方案存在無法實施的風(fēng)險。

  處理方案:本行董事會將盡力協(xié)助北京三吉利能源股份有限公司辦理股權(quán)過戶手續(xù);同時爭取取得珠海振華集團(tuán)有限公司的有關(guān)當(dāng)事人及凍結(jié)法院的同意和支持。

  在股權(quán)分置改革實施之前,如果存在非流通股股東無法進(jìn)行對價安排的情形,則由其他非流通股股東代為執(zhí)行對價安排;如果其他非流通股股東不能足額代為執(zhí)行對價安排,則本次股權(quán)分置改革方案失敗。

  未進(jìn)行對價安排的非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時,必須先征得代為執(zhí)行對價安排的非流通股股東的同意,且向代為執(zhí)行對價安排的非流通股股東償還代為執(zhí)行的對價安排和相應(yīng)的補(bǔ)償,并由本行向上交所和登記結(jié)算公司提出解除限售的申請。

  未進(jìn)行對價安排的非流通股股東所持股份的承繼人,必須在辦理股權(quán)過戶手續(xù)之前向代為執(zhí)行對價安排的非流通股股東償還代為執(zhí)行的對價安排和相應(yīng)的補(bǔ)償,否則本行董事會將依據(jù)2006年第一次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議決議不予核準(zhǔn)其入股本行的資格;股份承繼人所承繼股份的上市流通,也必須先征得代為執(zhí)行對價安排的非流通股股東的同意,并由本行向證券交易所和登記結(jié)算公司提出解除限售的申請。

  (五)由于股權(quán)分置改革的特殊性以及對方案的不同認(rèn)識,市場各方的觀點、判斷和對未來的預(yù)期有可能存在一定的差異,從而可能會使本行股票價格發(fā)生一定程度的波動,盡管沒有證據(jù)能表明股票價格下跌是因?qū)嵤┕蓹?quán)分置改革而造成的,但流通股股東和非流通股股東都將有可能面對股票價格下跌的風(fēng)險!

  提請投資者注意:盡管本說明書所載方案獲準(zhǔn)實施將有利于本行的持續(xù)發(fā)展,但方案的實施并不能立即給本行的盈利和投資價值帶來超常規(guī)增長,投資者應(yīng)根據(jù)本行披露的信息進(jìn)行理性決策,并注意投資風(fēng)險。 

  五、公司聘請的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

  (一)公司聘請的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

  本次股權(quán)分置改革,本行聘請了中銀國際證券有限責(zé)任公司擔(dān)任保薦機(jī)構(gòu)。在本說明書公告之日的前兩日,中銀國際未持有本行股份。在本說明書公告之日的最近6個月內(nèi),也未進(jìn)行買賣本行股份的行為。

  本行聘請了北京市共和律師事務(wù)所為本次股權(quán)分置改革出具法律意見。在本說明書公告之日的前兩日,北京市共和律師事務(wù)所未持有本行股份。在本說明書公告之日的最近6個月內(nèi),也未進(jìn)行買賣本行股份的行為。

  (二)保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表的保薦意見

  本行為本次股權(quán)分置改革聘請的保薦機(jī)構(gòu)中銀國際證券有限責(zé)任公司出具了保薦意見,其結(jié)論如下:

  本保薦機(jī)構(gòu)在認(rèn)真核查了華夏銀行股權(quán)分置改革方案及有關(guān)文件后認(rèn)為:華夏銀行股權(quán)分置改革方案的實施符合國務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》及其他有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定,華夏銀行非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向流通股股東進(jìn)行的對價安排合理,兼顧了全體股東的即期利益和長遠(yuǎn)利益,有利于華夏銀行的發(fā)展和證券市場的穩(wěn)定。 

  (三)律師發(fā)表的法律意見

  本行為本次股權(quán)分置改革聘請的法律顧問北京市共和律師事務(wù)所出具了法律意見書,認(rèn)為:

  華夏銀行本次股權(quán)分置改革符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》以及中國證監(jiān)會、中國銀監(jiān)會等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定,并且在目前階段已履行了必要的法律程序。

  本次股權(quán)分置改革方案尚需公司臨時股東大會暨相關(guān)股東會議審議批準(zhǔn),并獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門、中國銀監(jiān)會的核準(zhǔn)、上海證券交易所的審核同意;以及依照《操作指引》的具體規(guī)定實施。

  華夏銀行股份有限公司董事會

  2006年3月23日


    新浪聲明:本版文章內(nèi)容純屬作者個人觀點,僅供投資者參考,并不構(gòu)成投資建議。投資者據(jù)此操作,風(fēng)險自擔(dān)。

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