股市全流通在即 上市公司并購相關法規將出臺

　　本報記者 莫菲 上海報道

　　股改市值已過60%，全流通就在眼前。日前，記者獲悉，未來全流通市場下有關上市公司并購的制度和法規，也將很快出臺。

　　據某知情人士透露，自2005年下半年，證監會開始著手重新修訂上市公司收購管理辦

法。2006年1月，證監會在海南召開內部會議，討論新的上市公司收購管理辦法草案，之后又作修改。

　　該人士表示，預計不久之后，新的《上市公司收購備忘錄》和《上市公司流通股協議轉讓管理辦法》將正式出臺。

　　據悉，《上市公司收購備忘錄》將著重在三方面為全流通環境下上市公司的并購做制度安排。

　　首先，《備忘錄》將重新定義要約收購。要約收購將分為全面要約收購和部分要約收購。

　　部分要約收購的定義是“收購方對上市公司所有股東發出收購要約，要約中說明準備收購的股權比例上限、準備收購的流通股數量及收購價格。部分要約收購以收購一定量的股份為必要條件，部分要約收購完成后，收購方所持股份原則上不觸發全面要約收購。”

　　目前，上市公司收購所采取的強制全面要約制度所帶來的高昂收購成本在一定程度上制約了收購市場的活躍，隨著股權分置改革的深入和完成，強制全面要約制度的弊端越發明顯。

　　新《證券法》已明確上市公司可采用部分要約收購制度。

　　新《證券法》規定，“通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之三十時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。”

　　“部分要約收購十分適用于上市公司股改時，大股東承諾增持一定數量上市公司股權而碰到30%要約收購上限的情況。”某券商投行人士表示。

　　他指出，部分要約收購為收購人提供了一個更為靈活和成本相對較低的選擇，收購人可以根據其需要和市場情況，在收購數量上自行設定收購目標，而不必強制接受被收購公司的所有股份，一定程度上避免了全面要約收購可能導致公司終止上市的情形。

　　據悉，管理層基本明確了上市公司股份協議轉讓超過30%時，允許使用部分要約收購方式，但對于非協議轉讓即通過二級市場購買股票達到30%比例時，是否可采用部分要約方式仍存在一定分歧。

　　“之前，證監會對于上市公司全面要約收購的態度存在不確定性。”申銀萬國研究人士說，“部分要約收購制度有利于推進上市公司收購的市場化行為，減少證監會在全面要約豁免方面的行政介入和不確定性。”

　　其次，備忘錄中將對上市公司收購的第三方資產質量設定門檻。

　　正在討論中的門檻比例是，進入上市公司的凈資產收益率不得底于上市公司的凈資產收益率；當遇到收購的資產是成長性資產、業績尚未體現的問題時，則要上市公司做出保證收購資產質量的相應承諾。

　　“必須警惕上市公司把不良資產置入上市公司而換出優質資產現象再次發生。”一位貼近證監會人士說。

　　上述知情人士透露，《上市公司流通股協議轉讓管理辦法》將明確上市公司流通股可協議轉讓，此外將明確在股改后“鎖定一年”期間內，禁止上市公司股份在二級市場流通，但可進行協議轉讓。

　　此前，《上市公司股權分置改革管理辦法》指出“非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓”。

　　這一規則的實施，將在很大程度上解決了有限制性流通的G股公司并購問題。

　　另外，《上市公司流通股協議轉讓管理辦法》允許有限制性的流通股在“鎖一”期間進行協議轉讓，一定程度上加速外資并購。