新上市公司章程指引發(fā)布：股東可起訴違規(guī)高管

　　上市公司可通過非公開發(fā)行股份實(shí)行增資，可因獎(jiǎng)勵(lì)職工股份進(jìn)行回購

　　發(fā)起人股份禁售期由3年減為1年

　　持股5%以上股東和高管半年內(nèi)買賣公司股票差價(jià)收益要沒收

　　內(nèi)部董事不得超過董事總數(shù)1/2

　　本報(bào)北京電(記者 于揚(yáng))中國證監(jiān)會近日發(fā)布了新修訂的《上市公司章程指引》，新版指引在1997年版指引基礎(chǔ)上，根據(jù)新頒布的公司法和證券法的精神進(jìn)行了全面修訂，強(qiáng)化了股東的訴權(quán)，規(guī)定董事和高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)違法違規(guī)造成公司損失時(shí)，股東有權(quán)依程序提起訴訟。

　　新指引對“股份”、“股東和股東大會”和“董事會”三部分進(jìn)行了較大幅度的調(diào)整，修改了增資和回購的規(guī)定。在董事會構(gòu)成方面，則規(guī)定內(nèi)部董事不得超過董事總?cè)藬?shù)的1/2�！　�

　　新指引規(guī)定，公司除可采用公開發(fā)行股份、向現(xiàn)有股東派送紅股、以

　　在股份回購方面，除減少公司注冊資本和與其他公司合并外，在“將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工”或“股東因?qū)�股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的”兩種情形下，上市公司也可收購本公司股份。

　　新指引將發(fā)起人股份的禁售期由原來的3年減至1年。對董、監(jiān)事和高管人員持股的禁售規(guī)定由原來“任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”改為“公司

　　新指引強(qiáng)化了股東訴權(quán)，在“股東和股東大會”章節(jié)中規(guī)定，股東大會、董事會的召開程序及決議內(nèi)容違規(guī)的，可向法院提出請求。連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東，有權(quán)要求監(jiān)事會或者直接對董事、高管人員因違規(guī)給公司造成的損失提起訴訟。

　　有關(guān)人士特別提示，上市公司在實(shí)際操作中，應(yīng)密切注意三方面內(nèi)容：一是為避免關(guān)聯(lián)股東的操縱行為，新指引刪除了以往關(guān)聯(lián)股東回避的例外性規(guī)定。在關(guān)聯(lián)股東回避表決將導(dǎo)致股東大會決議無法通過時(shí)，《指引》不允許再按照非關(guān)聯(lián)交易的程序進(jìn)行表決，公司只能設(shè)法召集更多的非關(guān)聯(lián)股東參會，再次開會表決。二是為防止內(nèi)部人控制，限定了內(nèi)部董事人數(shù)，兼任經(jīng)理或其他高管職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不得超過董事總數(shù)的1/2。第三，為防止會計(jì)師事務(wù)所與上市公司串通造假，《指引》規(guī)定，會計(jì)師事務(wù)所的聘用行為必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前進(jìn)行委任�！�