商務(wù)部醞釀跨境換股新規(guī)定 民企海外上市現(xiàn)轉(zhuǎn)機(jī)

　　□本報(bào)記者　鐘恬

　　繼外管局于10月23日頒布《國(guó)家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過(guò)境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》(以下稱“75號(hào)文”)，被業(yè)界解讀為重啟企業(yè)紅籌上市之門后，日前有消息人士透露，商務(wù)部正在制訂《關(guān)于企業(yè)跨境換股的規(guī)定》(以下稱“規(guī)定”)，若規(guī)定落實(shí)的話，內(nèi)地的民營(yíng)企業(yè)通過(guò)紅籌模式在海外上市將更為容易。

　　據(jù)該人士透露，根據(jù)草擬中的規(guī)定，將準(zhǔn)許境外公司的股東以其持有的境外公司股權(quán)，或者境外公司以其增發(fā)的股份作為支付方式，收購(gòu)境內(nèi)企業(yè)股權(quán)。按規(guī)定，跨境換股須經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)，并向外匯管理局辦理核準(zhǔn)登記手續(xù)。

　　紅籌上市解凍

　　據(jù)透露，這份題為《關(guān)于企業(yè)跨境換股的規(guī)定》的文件草案，共有三章二十五條，第一章詳細(xì)規(guī)定了涉及跨境換股的股權(quán)性質(zhì)、業(yè)務(wù)主管部門，并對(duì)境外收購(gòu)主體、境內(nèi)外股東身份、可交換股份等三個(gè)重點(diǎn)因素作了嚴(yán)格的界定和規(guī)定。

　　在這個(gè)草案中，對(duì)特殊目的公司(SPV公司)做出了比較細(xì)致的規(guī)定———“特殊目的公司是指中國(guó)境內(nèi)企業(yè)或自然人為實(shí)現(xiàn)其實(shí)際控制的境內(nèi)企業(yè)在境外上市而直接或間接控制的境外公司。”另一個(gè)值得關(guān)注的規(guī)定則是“在并購(gòu)時(shí)，SPV的股權(quán)價(jià)值可以低于被并購(gòu)企業(yè)的股權(quán)價(jià)值。”

　　據(jù)悉，

　　此外，草稿規(guī)定還指出，商務(wù)部須在收到企業(yè)全部文件三十日內(nèi)對(duì)跨境換股申請(qǐng)進(jìn)行初審；符合條件的，初審?fù)�意并頒發(fā)外商企業(yè)批準(zhǔn)證書，并在證書上加注：“跨境換股”，自頒發(fā)之日起六個(gè)月內(nèi)有效。在批準(zhǔn)證書頒發(fā)日起六個(gè)月，境外公司應(yīng)該完成其股權(quán)變更的所有手續(xù)。

　　“若規(guī)定頒布實(shí)施，可以解決民營(yíng)企業(yè)以紅籌方式上市的重要問(wèn)題。”軟庫(kù)　(軟銀)　金匯投資銀行總裁、人民大學(xué)榮譽(yù)講座教授溫天納指出，這個(gè)規(guī)定是為配合外管局“75號(hào)文”而出臺(tái)的。“75號(hào)文”只是局部解決內(nèi)地企業(yè)在海外設(shè)立公司　(　特殊目的公司)　的問(wèn)題，如果要更方便內(nèi)地企業(yè)到海外以紅籌模式上市　，商務(wù)部的“跨境換股”規(guī)定正式頒布及實(shí)施將是重要的一步。

　　業(yè)界積極解讀

　　據(jù)統(tǒng)計(jì)，今年上半年，實(shí)現(xiàn)海外上市的境內(nèi)企業(yè)僅有24家，比去年同期下降17.2%。分析人士推算，中國(guó)企業(yè)今年的海外募資總額將低于去年的50%，相比正常情況下20%-30%的增幅，這無(wú)疑是巨大的倒退。

　　所以，業(yè)界紛紛寄望“75號(hào)文”和醞釀中的“跨境換股”規(guī)定能扭轉(zhuǎn)這一形勢(shì)。

　　“跨境換股新規(guī)在兩個(gè)方面給民企紅籌上市打開通路”。嘉富誠(chéng)資本研究有限公司董事長(zhǎng)鄭錦橋認(rèn)為，一是境外公司置換境內(nèi)公司股權(quán)條件放松；二是以紅籌上市名義是由境外公司收購(gòu)境內(nèi)公司業(yè)務(wù)的，如果在規(guī)定期限內(nèi)沒有上市，取消批準(zhǔn)，這可以阻擋以紅籌名義洗錢的行為，而有利于真正需要在海外上市的民企。

　　溫天納分析，目前在香港上市的紅籌公司一般都是在海外注冊(cè)一家空殼公司，再用該空殼公司控制內(nèi)地的資產(chǎn)和企業(yè)在海外上市。但過(guò)去國(guó)家一直沒有任何規(guī)定，　企業(yè)以海外的空殼控制內(nèi)地資產(chǎn)均是以十分曲折的方式進(jìn)行，根據(jù)商務(wù)部的規(guī)定，日后有關(guān)企業(yè)進(jìn)行紅籌改造的過(guò)程將有法可依。　

　　“由于內(nèi)地企業(yè)在海外并沒有外匯資金，過(guò)去一家民營(yíng)企業(yè)即使在海外設(shè)立了一家空殼公司，但因?yàn)闆]有外匯資金購(gòu)入內(nèi)地資產(chǎn)，又不能通過(guò)海外通用的換股方式將自己在內(nèi)地的資產(chǎn)注入該海外公司，故此在尋求上市時(shí)存在一定問(wèn)題。如果商務(wù)部的規(guī)定開始執(zhí)行，日后這些民營(yíng)企業(yè)可以用換股的方式將內(nèi)地資產(chǎn)注入海外公司，可以大大方便他們?cè)诤Ｍ馍鲜小！?/p>

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