上市公司股權(quán)分置改革涉及外資管理問(wèn)題通知

　　商務(wù)部、證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革涉及外資管理有關(guān)問(wèn)題的通知 商資發(fā)(2005)565號(hào)

　　各省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市及新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)商務(wù)主管部門，中國(guó)證監(jiān)會(huì)各地證監(jiān)局，上海證券交易所，深圳證券交易所，中國(guó)證券登記結(jié)算公司：

　　為落實(shí)《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》(證監(jiān)發(fā)[2005]80號(hào))的要求，積極穩(wěn)妥推進(jìn)股權(quán)分置改革工作，根據(jù)外商投資法律法規(guī)及外商投資股份公司的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就股權(quán)分置改革涉及的與外資管理有關(guān)的問(wèn)題通知如下：

　　一、持有外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書的 A股上市公司(以下簡(jiǎn)稱外商投資上市公司)股權(quán)分置改革涉及的股權(quán)變更程序

　　外商投資上市公司的董事會(huì)應(yīng)在發(fā)出召開(kāi)相關(guān)股東會(huì)議通知后的兩個(gè)工作日內(nèi)將股權(quán)分置改革方案直接報(bào)送商務(wù)部備案。股權(quán)分置改革方案在相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)后，外商投資上市公司董事會(huì)應(yīng)在1個(gè)工作日內(nèi)通過(guò)各省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市及新疆建設(shè)兵團(tuán)商務(wù)主管部門(以下簡(jiǎn)稱省級(jí)商務(wù)主管部門)報(bào)送下列文件：

　　(一)申請(qǐng)書；

　　(二)相關(guān)股東會(huì)議的表決結(jié)果；

　　(三)股權(quán)分置改革說(shuō)明書；

　　(四)保薦機(jī)構(gòu)意見(jiàn)書；

　　(五)法律意見(jiàn)書；

　　(六)涉及國(guó)家股或國(guó)有法人股的，應(yīng)提交國(guó)有資產(chǎn)管理部門有關(guān)處置相關(guān)非流通股股份的批準(zhǔn)文件；

　　(七)擬處置股份已設(shè)立質(zhì)押的，應(yīng)提交質(zhì)權(quán)人的同意函；

　　(八)法律、法規(guī)要求的其它文件。

　　省級(jí)商務(wù)主管部門應(yīng)在收到申請(qǐng)文件后兩個(gè)工作日內(nèi)向商務(wù)部轉(zhuǎn)報(bào)。商務(wù)部在收到上報(bào)文件之日起兩個(gè)工作日內(nèi)征求證監(jiān)會(huì)意見(jiàn)，證監(jiān)會(huì)于兩個(gè)工作日內(nèi)向商務(wù)部書面確認(rèn)無(wú)異議后，商務(wù)部于5個(gè)工作日內(nèi)依法就外商投資上市公司股權(quán)變更事項(xiàng)作出批復(fù)。

　　二、外商投資上市公司股權(quán)分置改革后的企業(yè)性質(zhì)和企業(yè)待遇

　　(一)外商投資上市公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，在原外資法人股股東承諾不出售股票的期限(以下簡(jiǎn)稱限售期)內(nèi)，上市公司繼續(xù)持有外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，享受的外商投資企業(yè)優(yōu)惠待遇不變。由于股權(quán)分置改革引起外資股比例變化原則上不影響該上市公司已有的相關(guān)政策。

　　(二)限售期滿后，原外資法人股股東不出售其股份的，上市公司繼續(xù)持有外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，享受的外商投資企業(yè)待遇不變。

　　(三)限售期滿后，原外資法人股東出售其股份的：

　　1、原外資股股東出售股份后外資股比不低于25%的，上市公司繼續(xù)持有外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，享受的外商投資企業(yè)待遇不變。

　　2、原外資股股東出售股份導(dǎo)致公司外資股比低于25%但高于10%的，上市公司繼續(xù)持有外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，公司已享受的外商投資企業(yè)優(yōu)惠分別按稅務(wù)、海關(guān)、外匯管理等部門的有關(guān)規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)。

　　3、原外資股股東出售股份導(dǎo)致上市公司外資股比低于10%的，上市公司需在3個(gè)工作日內(nèi)到商務(wù)部和工商管理部門等相關(guān)單位依法辦理相關(guān)變更手續(xù)，上市公司不再持有外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書。

　　三、境外投資者向上市公司戰(zhàn)略性投資

　　根據(jù)《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》和外資并購(gòu)的有關(guān)規(guī)定，允許境外投資者對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略性投資。股權(quán)分置改革后上市公司因?qū)嵤┌l(fā)展戰(zhàn)略需要引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者的，經(jīng)商務(wù)部等有關(guān)部門批準(zhǔn)，境外戰(zhàn)略投資者可以購(gòu)買并承諾在一定年限內(nèi)持有一定比例(原則上參照國(guó)際

　　四、持有外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書的含 H股或 B股的 A股上市公司，股權(quán)分置改革后繼續(xù)持有外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書。

　　五、股權(quán)分置改革后，外商投資上市公司應(yīng)按要求及時(shí)向商務(wù)部報(bào)送外資股比例變動(dòng)情況，中國(guó)

　　六、暫未進(jìn)行股權(quán)分置改革的外商投資上市公司，其股權(quán)變更仍按現(xiàn)行有關(guān)規(guī)定辦理。

　　七、本通知由商務(wù)部和證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

　　八、本通知自發(fā)布之日起執(zhí)行。

　　商務(wù)部證監(jiān)會(huì)

　　二○○五年十月二十六日(來(lái)源：上海證券報(bào))