75號(hào)文解凍創(chuàng)投 紅籌上市重開(kāi)啟

　　“這次解凍后，最快明年第二季度就會(huì)有新的紅籌公司再度來(lái)港上市集資。香港交易所以及投資銀行等應(yīng)該馬上著手做好準(zhǔn)備，以迎接明年下半年大陸開(kāi)閘后紅籌公司涌向香港的高潮。”軟庫(kù)(軟銀)金匯投資銀行總裁溫天納昨天在接受早報(bào)記者采訪時(shí)表示。

　　“紅籌上市”模式是指境內(nèi)企業(yè)實(shí)際控制人以個(gè)人名義在開(kāi)曼群島、維京、百慕大等離岸中心設(shè)立殼公司，再以境內(nèi)股權(quán)或資產(chǎn)對(duì)殼公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，并收購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的資

產(chǎn)，以境外殼公司名義達(dá)到曲線境外上市的目的。

　　溫天納所說(shuō)的解凍是指外管局日前正式發(fā)布了《關(guān)于境內(nèi)居民通過(guò)境外特殊目的公司境外融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》(即75號(hào)文件)。他認(rèn)為，這表明在與市場(chǎng)層面進(jìn)行反復(fù)溝通和碰撞之后，“中央正以更積極、開(kāi)明的態(tài)度來(lái)響應(yīng)國(guó)際投資者的關(guān)注，紅籌融資也總算露出一線曙光。”

　　作為主導(dǎo)三十多家國(guó)內(nèi)外企業(yè)在香港及國(guó)內(nèi)B股市場(chǎng)上市(融資和承銷(xiāo)超過(guò)100億美元)的投資銀行家，溫天納對(duì)75號(hào)文件十分興奮。

　　“11號(hào)文”和“29號(hào)文”“誤傷”紅籌上市

　　進(jìn)入2005年，創(chuàng)投業(yè)進(jìn)入冰凍期的文字不斷見(jiàn)諸報(bào)端，而這一切全部源自國(guó)家外匯管理局在1月份和4月份分別下發(fā)的兩個(gè)文件：《國(guó)家外匯管理局關(guān)于完善外資并購(gòu)?fù)鈪R管理有關(guān)問(wèn)題的通知》和《國(guó)家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民個(gè)人境外投資登記及外資并購(gòu)?fù)鈪R登記有關(guān)問(wèn)題的通知》，也就是通常所說(shuō)的11號(hào)和29號(hào)文件。

　　兩項(xiàng)文件一出臺(tái)就在整個(gè)創(chuàng)投界引起了軒然大波，融勤國(guó)際北京業(yè)務(wù)總監(jiān)萬(wàn)凱一針見(jiàn)血地指出：因?yàn)樗鼈兌伦×苏麄�(gè)風(fēng)險(xiǎn)投資行業(yè)中最具流動(dòng)性和利潤(rùn)空間的兩項(xiàng)退出機(jī)制。

　　據(jù)萬(wàn)凱介紹，退出機(jī)制是風(fēng)險(xiǎn)投資中最為核心的問(wèn)題之一，所有風(fēng)險(xiǎn)投資公司在開(kāi)始投資之前就要首先考慮好退出的渠道。理論上的退出機(jī)制通常有四種：上市、并購(gòu)、回購(gòu)和清盤(pán)，其中最常見(jiàn)的方式是購(gòu)并，而回報(bào)最為豐厚的則是上市。國(guó)內(nèi)目前風(fēng)險(xiǎn)投資的資金來(lái)源以外資為主，而上市退出主要在境外資本市場(chǎng)，而這恰恰是11號(hào)、29號(hào)文件嚴(yán)格控制的地方。

　　“中國(guó)政府嚴(yán)格資本控制的決心在這兩份文件中一覽無(wú)余。”軟庫(kù)(軟銀)金匯投資銀行總裁溫天納告訴早報(bào)記者，政府一方面要防止境外熱錢(qián)的大規(guī)模涌入，另一方面則要控制境內(nèi)的資本外逃。

　　11號(hào)和29號(hào)文件就是在這樣一個(gè)宏觀背景和市場(chǎng)條件下出臺(tái)的。兩項(xiàng)文件要求內(nèi)地企業(yè)必須先取得外管局批準(zhǔn)，才能把資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至海外注冊(cè)的空殼公司并在境外上市。“外管局確實(shí)沒(méi)有說(shuō)不允許，但是我們周?chē)�就沒(méi)聽(tīng)到有一個(gè)批下來(lái)的。”一位國(guó)內(nèi)較小投行的業(yè)務(wù)主管告訴記者。他透露，由于法規(guī)沒(méi)有列明執(zhí)行細(xì)則及審批標(biāo)準(zhǔn)，內(nèi)地企業(yè)為免夜長(zhǎng)夢(mèng)多，多舍棄以空殼公司方式進(jìn)行的跨境購(gòu)并活動(dòng)及上市安排。

　　于是，原旨在打擊資本外逃及企業(yè)避稅行為，最后卻變相叫停了一向?yàn)橹匈Y公司喜愛(ài)采用的紅籌上市。海外私募資金投資中國(guó)的興趣大減，2005年第一季度的海外資本市場(chǎng)融資額僅有3.07億美元，較往年大幅走低。

　　央行終放行

　　然而，央行很快也注意到了這一現(xiàn)象，并開(kāi)始對(duì)此規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。溫天納告訴記者，他與內(nèi)地主管部門(mén)溝通后的感覺(jué)是“政府其實(shí)是有誠(chéng)意解決問(wèn)題的”。事實(shí)上，新的規(guī)定也確實(shí)表現(xiàn)了這種誠(chéng)意。

　　在75號(hào)文件中，外管局首次明確允許了境內(nèi)居民(包括法人和自然人)可以特殊目的公司的形式設(shè)立境外融資平臺(tái)，通過(guò)反向并購(gòu)、股權(quán)置換、可轉(zhuǎn)債等資本運(yùn)作方式在國(guó)際資本市場(chǎng)上從事各類(lèi)股權(quán)融資活動(dòng)，合法地利用境外融資滿足企業(yè)發(fā)展的資金需要。外管局同時(shí)宣布停止執(zhí)行11號(hào)和29號(hào)文件。

　　與此同時(shí)，新規(guī)還允許境內(nèi)居民通過(guò)特殊目的公司完成境外融資后，根據(jù)商業(yè)計(jì)劃書(shū)或招股說(shuō)明書(shū)載明的資金使用計(jì)劃，調(diào)回應(yīng)在境內(nèi)安排使用的資金。但境內(nèi)居民從特殊目的公司所得利潤(rùn)、紅利等收入180天內(nèi)調(diào)回境內(nèi)。

　　溫天納告訴記者，在人民幣升值的憧憬下，上述規(guī)定不會(huì)影響紅籌形式上市的吸引力，就算國(guó)企股可以全流通上市，紅籌仍會(huì)是內(nèi)地民企最喜愛(ài)選用的融資安排。“這里面除了H股發(fā)行門(mén)檻較高外，也與中小企業(yè)目前融資困難的格局密切相關(guān)。”他表示，國(guó)內(nèi)信貸市場(chǎng)的情況是“寬貨幣，窄信貸”，市場(chǎng)貨幣充足，但受制于資本充足率的要求，信貸市場(chǎng)卻在不斷收縮，而這對(duì)于中小型企業(yè)來(lái)說(shuō)影響尤其重大。“央行這個(gè)時(shí)候放行紅籌上市，相信也有出于這方面的考慮。”

　　新規(guī)出臺(tái)后，剩下的就是相關(guān)配套措施的完善。采訪中的投行人士均認(rèn)為，此次75號(hào)文件沒(méi)有涉及跨境換股的具體規(guī)定，比如定價(jià)問(wèn)題。而大多數(shù)紅籌公司都需要通過(guò)與境內(nèi)關(guān)聯(lián)企業(yè)跨境換股，實(shí)現(xiàn)海外上市目標(biāo)。

　　而消息人士告訴記者，目前由商務(wù)部牽頭，國(guó)家工商總局、稅務(wù)總局和外匯管理總局聯(lián)合起草的《關(guān)于企業(yè)跨境換股的規(guī)定》已經(jīng)結(jié)束意見(jiàn)征詢期，并將不日發(fā)布。紅籌融資的一線曙光終于有望放射出更大的光彩。

　　作者：早報(bào)北京專稿 艾勇