以股抵債式股改規范試點 國資委交易所審慎立規

　　本報記者 方原 北京報道

　　日前，滬深交易所向各上市公司及保薦人發出有關文函，就以股抵債與股權分置改革相給合的問題提出了要求。

　　記者從交易所獲得的消息是，交易所在下發文函之前，與證監會進行了充分的商討，

同時證監會也與國務院國資委進行了溝通。由此，“以股抵債”在股改中推開，在政策上已沒有障礙。

　　有關人士同時告訴記者，交易所將根據“股抵債”試點的運行情況，對股抵債的合理定價和股抵債后剩余股份的流通問題作出更明確的說明。

　　市場回應新規

　　“股改中的以股抵債審核權下放到

　　記者從兩個交易所了解到，兩市以股抵債的試點規則基本一致。

　　上證所在“文函”中提醒保薦機構和上市公司，公司提出的以股抵債方案與股改方案相結合的�煈�在報證券交易所審核后與股改方案一并披露�熥C監會不再直接受理以股抵債方案的審核。

　　“文函”主要針對以股抵債方案與股改方案相結合的情形�煼Q以股抵債措施適用于糾正《關于規范上市公司與關聯方資金往來以及上市公司對外擔保若干問題的通知》發布之前形成的非經營性資金占用情形。同時�熒鲜泄�司應具有持續盈利能力�煻�控股股東確實不具備現金清償的能力。

　　“文函” 指出�熞怨傻謧�是在控股股東無力以現金清償的情況下�煵扇〉囊环N用發展的辦法解決歷史遺留問題的措施。

　　據了解，兩交易所還對以股抵債方案作出了“四條鐵律”。如：以股抵債方案中應當包含修改公司章程的內容�熂丛凇豆�司章程》中確立限制控股股東濫用其控股地位的原則�熋鞔_控股股東不得利用關聯交易、資產重組、借款擔保等方式損害公司和公眾投資者權益；增加制止大股東或者實際控制人侵占上市公司資產的具體措施；明確在因大股東或者實際控制人侵占行為損害公司及公眾投資者權益時�煿�司及社會公眾股股東獲得賠償的制度安排；加大對公司董事、經理未能保護公司資產安全的問責力度。

　　業內人士指出�熑绱藙t一方面有利于“以股抵債”式股改的規范運作�熈硪环矫鎸⒛芨�好地規范股改非流通股股東的承諾行為。

　　記者在采訪保薦機構時，得到的反應是：在“以股抵債”時間上應該注意避免“股改方案的實施”等同于“

　　“如果把股權分置方案實施后一定期間的市場價格作為確定以股抵債參考價的做法是不恰當的，這個價格并非是公司股權分置改革完成后一定期間的市場價格�！睆V發證券保薦人姚毅說。

　　交易所的有關人士在接受記者采訪時則表示，以股抵債關鍵在于價格的確定，“文函”中所說的定價方法只是一個原則，在具體操作中則先要試點，看看市場的反應，最終才會形成一個模式。

　　國資委意見

　　借“以股抵債”的股改方式解決大股東占用上市公司資金問題，成了管理層積極出臺該政策的一個重要因素。

　　10月20日，國資委企業改革局的有關人士對記者表示：“國資委的態度是明確的，也就是鼓勵將解決控股股東或實際控制人占用上市公司資金問題等與股權分置改革組合運作。”

　　記者了解，證監會和國資委就溝通“以股抵債”規則時，主要考慮了“三個兼顧”。首先是上市公司國有控股股東在與其他非流通股股東及A股市場流通股股東協商確定股權分置改革方案時�熞�注意充分保護流通股股東的合法權益；

　　其次是要綜合考慮國有股股東的實際情況、上市公司的盈利能力及發展后勁�熂骖櫦雌诶�益和長遠利益。并以此確定以股抵債的方式進行股改的時間和方式；

　　最后，要注意平衡其他非流通股股東的利益�焾猿峙c其他非流通股東和 A股市場流通股股東充分協商的原則。在得到所有非流通股東的同意下，使以股抵債方案順利實施。

　　記者得到消息顯示，在兩個交易所發函給上市公司和保薦機構的同時， 國務院國資委函告各地國資委明確有關“以股抵資”方案的報批程序。

　　國務院國資委的意見是，上市公司“以股抵債”涉及地方國有企業及其他地方單位所持上市公司國有股權管理事項的審核職責�熡墒〖墸熁蛴媱潌瘟惺校爣�有資產監督管理機構行使。其中�煹胤絿�有控股上市公司的“以股抵債”方案由省級國有資產監督管理機構報省級人民政府或計劃單列市人民政府批準。

　　國務院國資委同時要求，省級國有資產監督管理機構對地方國有股股東“以股抵債”方案的批復，以及該方案的可行性論證報告應及時抄送國務院國資委。

　　兩大問題等待明確

　　首先，“如何確定一個合理的以股抵債價格問題這應是‘以股抵債’所應解決的首要問題，很顯然，這個問題在交易所的文件里并沒有得到很好的解決�！北本┮患疑鲜泄�司的董秘表示。

　　業內人士表示，管理需要注意到的是，股改方案的實施只是股權分置改革的第一步，而股改的完成則至少是股改方案實施之后三四年的事情，因為只有非流通股本全部進入了全流通狀態，股改才能正式宣告完成。

　　他們認為，股本還沒有全流通，這時的二級市場股價并非是真正的“市場價“，而只是一個虛高的股權分裂價格，并且這個價格很容易受到人為的操縱。

　　上海證交所研究中心有關人士表示，“為保證以股抵債價格的合理和公正，交易所還將出兩條原則�！睋�了解，這兩條原則，第一�熞怨傻謧�方案應遵循公平對等原則�熐终假Y金金額不僅包括侵占資金本金�熯�必須包括根據銀行同期貸款利率和侵占時間計算出來的利息。

　　第二�煛耙怨傻謧�”作為解決控股股東侵占上市公司資金歷史遺留問題的政策措施�煵煌�于一般意義上的上市公司國有股轉讓行為�熞虼嗽诙▋r時還應考慮糾正侵占過錯的特殊性�煵⒕C合考慮包括社會公眾股股東及其他利益相關者合法權益等在內的各方面因素�熗瑫r參考獨立財務顧問報告和以股抵債股份估值報告�熀侠泶_定價格。

　　業內人士和交易所注意到的另一個需要厘清的問題就是，有必要把大股東所持有的剩余股份的上市流通問題在時間上予以調整。

　　按照當前的股改政策，大股東所持有股份的上市流通實行的是第一年非流通股鎖定，第二年上市流通不超過5%，第三年不超過10%，三年之后則不加限制。

　　“而從以股抵債來說，大股東用所持股份來抵債，這實際上相當于大股東所持股份的提前兌現，盡管這種提前兌現是為了解決大股東占款問題的需要。”萬國測評董事長張長虹說。

　　一位接近交易所的人士告訴記者，對于以上問題兩個交易所可能采取一個辦法：即把用于抵債的股份納入到上市流通的進程中一起來計算。

　　據透露，交易所接下來的補充意見會對“以股抵債“后剩余股份的流通問題分類作出具體規定。一類是上市公司抵債的股份不足5%，就把5%的份額減去用以抵債的份額的余額作為第二年上市流通的股份份額。二類是以股抵債的股份正好是5%，則大股東所持有的剩余股份，在第二年里就不得上市流通。三類是以股抵債的股份超過了5%，則大股東所持有的剩余股份不僅在第二年里不得上市流通，而且在第三年上市流通時也應把10%的份額減去超過5%的份額，再將所得的余額安排上市流通。四類是以股抵債的股份達到甚至超過15%的話，則大股東所持有的剩余股份在第二年、第三年都不得上市流通。