誰掌握科龍命運 政府牽線海信9億元現金入局

　　出身明星鄉鎮企業，科龍一變為私人顧雛軍所控制的上市公司，再變為國企海信集團控制的上市公司，一再換血，但最終缺血如斯

　　本刊記者 龍雪晴/文

　　自9月9日與科龍電器(資訊 行情 論壇)(深圳交易所代碼：000921)簽訂股權轉讓協議

以來，青島海信空調有限公司(下稱海信空調)已經實際掌控了風雨中的中國第一大制冷廠商。

　　海信派員考察科龍，大約在今年6月中；7月正式提出收購意向，至9月簽約，前后不過月余。消息傳出后，輿論大嘩。外界對海信收購科龍多有質疑揣測，時間太短之外，價碼也高出市場預期。海信初擬9億元購入顧雛軍所持科龍26.43%股份，較當初顧氏入股價格溢價一倍以上；科龍去年以來頻陷困境，年初至今更急轉直下，為何還能賣出如此高價？

　　《財經》獲悉，圍繞科龍的股權轉讓，迄今約略可分三個階段，其間一度交織著股權所有人顧雛軍，廣東、順德兩級政府以及中國證監會等有關部門的不同意愿。海信最終得以入局，主要意愿并不在廣東，而是中央有關部門部署協調的結果。

　　至于9億元轉讓價格，也僅是初步報價，股權交易雙方另有細則約定。因此實際成交價尚存很大彈性空間，極有可能遠低于初擬報價。

　　海信入局

　　科龍于今年春夏之交陷入危機，先是4月底所頒2004年年報顯示巨額虧損，繼而5月初傳出被中國證監會立案調查的消息。禍不單行，銀行催還貸款，供貨商拒絕發貨，公司資金吃緊，產銷急遽下滑。

　　期間，顧雛軍四面公關并多方籌措資金，但鮮有收效。至6月，顧始有出售股份之想，曾與央企背景的物流巨頭中國誠通集團，以及長虹、海信兩大家電廠商洽談。

　　6月中旬，海信高層曾赴廣東考察，但收購目標非僅科龍一家，還包括位于中山市的東洋電機有限公司空調基地�！耙婚_始海信對東洋的確很感興趣，可惜東洋的廠房太小，海信覺得沒有太大價值�！痹鴥啥雀盎浛疾斓暮Ｐ偶瘓F有限公司(下稱海信集團)營銷總監王瑞吉表示。

　　總部位于山東青島的海信集團是百分之百的國有企業，隸屬于青島市國資委。海信以彩電制造業起家，1996年起涉足冰箱、空調等“白電”領域。今年以來其“白電”加緊布局于長三角，收購南京伯樂電器集團公司冰箱生產線進行技改，并打算在南京雨花區興建冰箱生產線。

　　海信從不諱言“科龍困局”正是海信拓展“白電”王國的良機。王瑞吉曾表示，海信看中的就是科龍在空調、冰箱領域的技術、產能及人力資源。

　　7月初，海信對科龍初步表明收購意向。當時，顧雛軍欲售科龍股權傳聞四起，有媒體稱，長虹、誠通、美的、TCL、伊萊克斯等十數家企業爭購科龍股權。但科龍內部人士告訴《財經》，在7月29日顧雛軍被拘之前，僅與長虹、海信、誠通有過實質性接觸，其余買家多為以訛傳訛。

　　一位前科龍高管向《財經》透露，顧雛軍并未直接出面與海信洽談，而是委托其親密副手、科龍副總裁嚴友松行事。“顧當時對繼續控制科龍仍存有幻想，只是想籌錢；即便要賣，他本人也更傾向于家電巨頭長虹和誠通集團�！�

　　7月29日，顧雛軍被刑事拘留，當天同時被拘的還有嚴友松等五名科龍高管。至8月初，顧手下另一員大將張宏亦被刑拘。嚴、張二人，均為科龍電器董事。而就在此前一周，科龍高層內部還以為“顧老板”的四處公關已使“事態得到了控制”。

　　“顧雛軍和高管們被拘，讓一切都亂了陣腳。”這位科龍高管說。此刻，顧雛軍本人以及科龍已難以把握企業自身的命運，地方政府登上前臺，科龍重組的第二階段由此拉開帷幕。

　　政府牽線

　　廣東省、佛山市和順德區三級政府組成的重組領導小組，于顧雛軍被拘留后迅速啟動。在小組內部，順德當地政府和省政府的意向其時并不統一。

　　7月底，順德區政府主動找到當地兩家民營企業——廣東東菱凱琴集團與萬和集團，希望由其接盤科龍。東菱凱琴是一家頗具實力的外銷型小家電制造商，萬和則為國內熱水器行業的龍頭企業。另一方面，廣東省政府則熱衷于由同處順德的美的集團收購科龍。

　　曾參與收購談判的一位企業人士告訴《財經》，在地方政府力促之下，美的、東菱凱琴和萬和均與科龍進行了深入談判。期間，為顧雛軍本人所屬意的誠通、長虹業已退出，海信也一度被排至邊緣。

　　不久，重組領導小組對收購科龍的企業做出資格限定——總資產須在12億元以上——這一門檻阻擋了萬和的進入。之前，萬和內部亦有顧慮：廣東省政府力促美的收購，盡管順德區政府希望自己進入，但順德在科龍早無股份，最終簽字權又在顧雛軍手中，此次談判很可能無功而返。

　　萬和就此止步，退出競購。帶有政府引薦色彩的談判者僅余美的集團、東菱凱琴兩家。

　　“我們絕不會收購科龍�！�8月初，美的一位負責人向《財經》透露了在收購科龍一事上的真實態度。他表示，科龍真實資產狀況一直未明，很可能蘊含相當高的收購風險；同時，美的與科龍在產業布局上重復較大，不能不計后果地擴充空調產能。此外，美的在去年完成一系列收購后需要較長的消化調整期，不可能再“吞下”科龍。

　　因此，盡管廣東省政府對于聯姻美的、科龍充滿熱望，但美的自身一直持“比較退讓”的態度，談判期間，公司主要領導多在國外，未直接參與。

　　8月下旬，經過一番不甚積極的洽商，美的明確提出不會購買科龍股權，只愿以托管形式接掌科龍——“愿意當保姆，不愿做家長”。

　　此時，政府引薦企業只剩東菱凱琴一家。此前一度遭到顧雛軍及廣東地方政府冷遇的海信，則一直未曾放棄收購科龍的努力。

　　3億與9億

　　海信集團董事長周厚健曾于7月底親率六人并購小組趕赴順德，對科龍進行摸底調查；同時，繼續與主持科龍大局的科龍電器總裁劉從夢及當地政府代表溝通。

　　8月初，海信對廣東格林柯爾企業發展有限公司(下稱廣東格林柯爾)所持26.43%的科龍股權，開出了9億元的價格。一位科龍前高管告訴《財經》，由于時間倉促，海信對科龍的摸底調查并不徹底，因此，9億元報價只是初步意向。另一方面，劉從夢等人對該價格也不滿意，提出11億元的售價。

　　這一回合之后，整個8月上旬、中旬，海信收購科龍的談判一度陷入沉寂。直至8月下旬美的正式宣布退出后，海信與科龍的談判方始解凍，且進展迅速，科龍重組由是進入第三階段。此時，角逐者惟余東菱凱琴、海信兩家。

　　東菱凱琴總經理沈關學告訴《財經》，東菱凱琴一直有進軍大家電領域的戰略意圖，對收購科龍的機會相當重視。8月初，科龍電器在H股股價低迷于每股0.89港元之時，東菱曾考慮以每股1元的價格大舉收購科龍H股。后經思路調整，東菱于8月底向政府和科龍方面遞交了另一份重組方案。

　　這份方案擬由東菱聯合一家美國基金和一家以色列基金，三方注資成立一個新的合資公司進行收購。在合資公司中，美國基金占控股地位，東菱則計劃通過政府擔保協議，獲得對科龍的“托管權”。

　　從上述方案可見，東菱自身資金并不充足，但欲仰賴順德政府支持，獲取對科龍的實際控制權。但此方案提交后，遲遲未獲回復。

　　接近順德政府領導的一位人士向《財經》透露，東菱的方案“被拒”，并非是因收購形式不獲認可，而是報價與海信懸殊太大。這位人士稱，東菱曾對科龍資產做基本摸查，初步估計科龍所欠銀行、供貨商債務約在30億元以上，公司凈資產在16億元左右；再考慮到一旦進入科龍須立即投入7億到8億元的啟動資金，因此東菱提交的收購價在3億元左右。

　　8月底、9月初正值最后關頭，一直未與顧雛軍正面商洽過的東菱凱琴老板郭建剛、郭建強兄弟，通過政府代表，間接與關押在順德看守所的顧氏溝通了意見，雙方在價格上的分歧未能緩和。海信方面則堅持了最初的9億元報價，勝利的天平傾向了海信。

　　9月9日，廣東格林柯爾與海信集團控股子公司海信空調簽署股權轉讓協議，以科龍電器2005年半年報為基本依據，以每股3.432元的價格出售26.43%的科龍股份，總價9億元。

　　“最終決定是在廣東省政府、順德區政府、證監會、銀監會、債權銀行及顧雛軍本人等多方意見的綜合作用下作出的�！苯咏�順德區政府的人士告訴《財經》。

　　據悉，在協議簽署前，證監會、銀監會、央行、廣東省政府和全國工商聯等五方曾專門召開過兩次協調會議。

　　順德區委書記陳云賢接受《財經》電話采訪時表示，科龍是在內地和香港同時上市的公司，影響重大；重組科龍是在中央的部署和協調下進行的，順德區政府在其中的影響較為次要。他認為，科龍重組進展順利，“大方向一直是比較對的�！�

　　9月9日，顧雛軍在看守所中簽署了收購協議。

　　9月21日，科龍董事會完成調整，以海信空調總經理湯業國為首的四名海信方面高管進入科龍董事會；科龍電器原總裁劉從夢辭職，原副總裁嚴友松則被免職。

　　彈性空間

　　海信9億元現金收購科龍的消息一經公布，即引發種種猜疑。

　　一方面，美的、海爾等家電企業均表示收購價格過高；另一方面，海信集團家電業務利潤并不豐厚，旗下上市公司海信電器(上海交易所代碼：600060)今年半年報顯示現金流為負數。為此，外界一直質疑海信有無能力如約交付股權款。

　　然而，細看股權轉讓協議不難發現，所謂9億元價款實有很大彈性空間。根據協議，在9月9日雙方簽約后七個工作日內，海信空調向廣東格林柯爾支付2000萬元定金；在協議生效之日起七個工作日內，海信空調再支付首付款5億元。

　　所謂“協議生效”，系指此項收購得到國家商務部、青島市國資委正式批復，并獲中國證監會核準。在相關批復之前，海信并無需支付股價款。

　　協議還規定，廣東格林柯爾及海信空調雙方將共同聘請會計師，對所轉讓股份的價值進行全面審計，并作為確定最終轉讓價款的依據。在首付5億元后，海信將根據審計結果確認的公司凈資產與審計基準日(2005年8月31日)的賬面凈資產差額的26.43%調整轉讓價款余款。

　　業界分析人士認為，既然是雙方共同審計，則最終審計結果很可能低于科龍之前公布的凈資產價值。科龍電器2005年半年報顯示，公司凈資產22.13億元，折合每股凈資產2.23元，海信所報每股3.432元的收購價，約在凈資產價格基礎上溢價1.5倍。一旦雙方共同審計得出的凈資產價格低于2.23元，則實際收購價極有可能遠低于9億元。況且，共同審計過程本身，也可看做股權交易雙方“討價還價”的時機。

　　對此，海信集團也于9月19日首度對媒體的質疑作出回應。集團新聞發言人程開訓聲稱：“9億元不是最終的收購價格。”

　　如何“解凍”

　　另一引人注目的問題是，廣東格林柯爾將售的26.43%科龍電器股份已于今年7月28日被深圳市中級法院司法凍結，凍結期限至2006年7月27日。

　　深圳市中院官方資料顯示，今年7月、8月間，該院受理了當地三家銀行對包括廣東格林柯爾在內的多家“格林柯爾系”公司的民事起訴。三家銀行分別為上海浦東發展銀行深圳分行、中國農業銀行深圳市羅湖支行、中國銀行深圳高新區支行，起訴案由大多為催討貸款。

　　此前曾有消息人士透露，深圳中院凍結廣東格林柯爾所持科龍26.43%股份，即為應上述三家銀行要求而為。

　　9月21日，上述股權再度被佛山市中級法院應訴訟人要求予以輪候凍結。

　　海信與廣東格林柯爾所簽協議稱，雙方“共同努力擬在《股權轉讓協議》簽訂后二個月內解除存在于擬轉讓股份之上的所有司法凍結、查封、擔保和其他任何形式的負擔”。

　　顯見，海信所購股權欲順利過戶，必須首先“解凍”，而這顯然繞不開與債權銀行的交涉。

　　廣東省銀監局副局長柯卡生告訴《財經》，科龍的債權銀行已組建了一個債權銀行委員會。委員會起初由中國銀行佛山市分行牽頭，8月底后，改由中國銀行廣東省分行召集。目前，委員會成員已涵蓋廣東省內(含深圳市)所有的科龍債權銀行。由委員會派出的債務重組工作小組也已進駐科龍，與海信方面派出的高管共同協調處理相關債務工作。

　　柯卡生透露，從全國范圍來看，科龍電器所欠銀行貸款約在30億元以內，其中約有23億余元系對廣東省內銀行的欠款。

　　另悉，8月中旬，當海信收購科龍的談判僵局初解時，國務院有關領導曾就科龍重組進展聽取了廣東省政府的工作匯報，并提出了一些要求�！爸髦际且�保持穩定。”柯卡生說，“經過協調，目前大部分省內的債權銀行對科龍債務的態度已趨和緩。”

　　但在廣東省外，仍有個別債權銀行采用在當地起訴的方式，申請將科龍相關資產凍結。為此，廣東省銀監局已有打算，可能將債權銀行委員會升級由銀監會來組織，以便從全國范圍內協調。

　　若對銀行債權人的協調工作進展順利，則海信所購股權“解凍”有望；而在股權正式過戶之前，海信對科龍的全面接管已在緊鑼密鼓的進行之中。

　　9月27日，科龍電器發布公告稱，科龍電器與海信集團控股子公司青島海信營銷有限公司(下稱海信營銷)簽訂協議，海信營銷將向科龍電器支付不超過6億元的預付款，同時，獲得自協議簽訂之日起至2006年3月31日科龍電器內銷產品的代理銷售權，并按銷售額的1%收取代理費。

　　此舉意味著海信將以預付款方式向嚴重“缺血”的科龍注資，以啟動停滯數月的產銷工作。這一靈活變通的“托管”方式，將可避開股權過戶前可能遭遇的重重阻礙，贏得科龍復生的時機。-