外資重組券商開(kāi)啟建銀模式 北京證券重組獲批

　　本報(bào)記者 方原 北京報(bào)道

　　外資對(duì)國(guó)內(nèi)券商的股權(quán)似乎正在表現(xiàn)出又一波熱情。日前有消息稱(chēng)，北京證券外資重組方案已獲國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)。

　　此間有分析人士表示，北京證券重組開(kāi)啟了外資重組國(guó)內(nèi)券商的一種新模式——“建

銀模式”。從事實(shí)上看，“建銀模式”的演繹過(guò)程是，由建銀投資先期對(duì)北京證券進(jìn)行股權(quán)整合，控股北京證券；而后把這部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給外資和有關(guān)中資公司，完成合資證券公司的組建。　　

　　由于政策和市場(chǎng)兩方面因素，以上模式將更多地出現(xiàn)在外資重組國(guó)內(nèi)券商的市場(chǎng)上。

　　外資重組的“建銀模式”

　　“目前大多數(shù)券商重組都是通過(guò)中央?yún)R金投資公司和

　　今年8月�焻R金公司分別向申銀萬(wàn)國(guó)和國(guó)泰君安提供資金合計(jì)40億元和25億元。與此同時(shí)�焻R金公司和

　　與匯金公司不同�熃ㄣy投資出手的基本模式是：成立新證券公司受讓老證券公司原有的證券業(yè)務(wù)和相關(guān)資產(chǎn)。在此框架下�熃ㄣy投資根據(jù)市場(chǎng)化的原則和重組對(duì)象的實(shí)際情況�煂�(duì)重組方案進(jìn)行不同的細(xì)化。并且在重組過(guò)程中�熃ㄣy投資還適時(shí)引入了部分創(chuàng)新試點(diǎn)券商�熉�(lián)手實(shí)施重組。如在華夏證券重組中�熃ㄣy投資聯(lián)手中信證券；在北京證券重組中�煶�了招商證券外�熃ㄣy投資還引入了瑞銀集團(tuán)等外資機(jī)構(gòu)。

　　最近北京證券的重組就是“建銀模式”中典型的一例。

　　知情人士透露，北京證券重組方案的大致內(nèi)容為：新公司注冊(cè)資本金仍定為15億元，但過(guò)去的老股東權(quán)益將大幅縮水，由原來(lái)的每股1元調(diào)整為每股0.3元，也就是說(shuō)原來(lái)的15億資本金只留下4.5億元，原股東占有新公司30%的股權(quán)，剩余的股權(quán)暫時(shí)由建銀投資持有。

　　但與其他券商重組模式最大的不同在于，建銀投資隨即將這些股權(quán)又轉(zhuǎn)讓給了第三方：瑞銀、國(guó)際金融公司以及以中糧集團(tuán)為代表的國(guó)企，它們分別獲得20%、5%、45%的股權(quán)。其中，瑞銀為獲得這些股權(quán)付出了17億元的代價(jià)：14億元是償還建銀投資此前為北京證券墊付的再貸款，其余3億元作為資本金。與先期眾多市場(chǎng)人士預(yù)料的不同的是，瑞銀不是直接向北京證券注資并獲得股權(quán)，而是間接從建銀那里以高代價(jià)收購(gòu)。為什么要采取繞彎的形式呢？前述知情人士透露，瑞銀原本希望通過(guò)仿效高盛高華的模式，即增資20億元(其中14億元是替北證填“窟窿”，6億元是新增股本金)獲取北京證券30%的股權(quán)。但后來(lái)，有關(guān)部門(mén)對(duì)這一方案的合理性提出質(zhì)疑。

　　“該方案違反了世貿(mào)組織公平公正的原則。目前中國(guó)還未正式允許外資投行直接進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)，只允許通過(guò)設(shè)立中外合資投行的形式在中國(guó)開(kāi)展業(yè)務(wù)，以前高盛通過(guò)高盛高華證券‘曲線’進(jìn)入中國(guó)就已經(jīng)有較大爭(zhēng)議，如今再出瑞銀這個(gè)特例，實(shí)在是對(duì)市場(chǎng)公平性的損害。”

　　分析人士稱(chēng)，“這樣可能會(huì)形成‘誰(shuí)有錢(qián)誰(shuí)搶道’的非良性發(fā)展。”

　　正是考慮到這一點(diǎn)，建銀投資才作為股權(quán)“過(guò)橋方”出現(xiàn)在重組過(guò)程中，而瑞銀則以股權(quán)收購(gòu)的形式曲線獲得北京證券股權(quán)。

　　“由于政策限制，通過(guò)‘過(guò)橋方’組建合資公司的建銀模式，將會(huì)更多地出現(xiàn)在外資重組國(guó)內(nèi)券商方面。”瑞士信貸第一波士頓中國(guó)研究部主管陳昌華表示。

　　外資開(kāi)始“挑肥撿瘦”

　　在瑞銀重組北京證券期間，瑞銀大中華區(qū)副主席張寧曾經(jīng)有過(guò)這樣的表示，他說(shuō)：“我們也希望早點(diǎn)進(jìn)入中國(guó)證券業(yè)的服務(wù)市場(chǎng)，可市場(chǎng)稍好的時(shí)候，政府各方面都不愿意放開(kāi)，如今整個(gè)行業(yè)陷入困境了，各方面找我們的也多了，我們當(dāng)然要尋求更好的殼了。”

　　時(shí)至今日，外資對(duì)重組國(guó)內(nèi)券商似乎有了更多的期待。

　　自2002年7月1日《外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則》頒布實(shí)施以來(lái)，中國(guó)已經(jīng)獲得批準(zhǔn)設(shè)立的合資證券公司已經(jīng)有五家。繼高盛高華成立之后，美林、摩根大通、德意志、瑞銀等紛紛加快進(jìn)入中國(guó)的步伐。業(yè)內(nèi)預(yù)測(cè)，這些境外投資銀行可望在2006年基本完成在中國(guó)的戰(zhàn)略布局，并將在多個(gè)業(yè)務(wù)領(lǐng)域?qū)��?guó)內(nèi)證券公司形成強(qiáng)大的競(jìng)爭(zhēng)壓力。

　　巨量資本是外資券商的優(yōu)勢(shì)，他們可以借此獲得優(yōu)厚籌碼，甚至繞過(guò)政策紅線。2004年高盛通過(guò)承債方式控股成立高華證券，再成立高盛高華證券公司就是一例。

　　表面上看，在高盛高華中，高盛持股33%，未超過(guò)中國(guó)政府的規(guī)定。但實(shí)際上，高盛通過(guò)控制占高盛高華67%股權(quán)的高華證券而實(shí)現(xiàn)曲線控股(高盛為高華證券的高管提供高達(dá)8億元人民幣的貸款用來(lái)出資，而且高盛擁有一項(xiàng)選擇權(quán)，一旦規(guī)則允許，它可以收購(gòu)高管在高華證券的股權(quán))。

　　“高華證券是2004年的事，那時(shí)券商重組的迫切性還沒(méi)有像今日這般緊迫，如今有更多的券商陷入困境，而相關(guān)默認(rèn)政策的限制也使得國(guó)內(nèi)券商更急于尋求外資的救助，而外資顯然此時(shí)抬高了談判的籌碼。”北京證券研究中心的一位負(fù)責(zé)人表示。他認(rèn)為，國(guó)內(nèi)證券業(yè)最困窘的時(shí)期也就是外資“挑肥撿瘦”的最佳時(shí)機(jī)。

　　事實(shí)也是如此。瑞銀集團(tuán)在重組券商方面現(xiàn)在已比較挑剔，在過(guò)去的一年中，瑞銀集團(tuán)已經(jīng)和國(guó)內(nèi)的多家券商進(jìn)行了接洽，并且內(nèi)部圈定了10家左右的公司進(jìn)行挑選，最近的對(duì)象是北京證券，而北京證券是很不錯(cuò)的殼，擁有全部券商應(yīng)具有的資質(zhì)。

　　外資重組期待政策空間

　　華歐國(guó)際是中國(guó)入世后第一家合資券商，中外股東分別是湘財(cái)證券和里昂證券。 對(duì)于外方股東的“心事”， 湘財(cái)證券相當(dāng)明白。

　　湘財(cái)證券上海管理總部的一位人士稱(chēng)：“合資券商迄今堅(jiān)持著雙元結(jié)構(gòu)的股權(quán)合作模式，然而這并不代表外資股東不作為，相反，外資仍然保持著強(qiáng)大的增持沖動(dòng)。”

　　股權(quán)分配一直是問(wèn)題所在。由于有外資持股不得超越33%的政策限制，部分外資不得不變著法兒謀求話語(yǔ)權(quán)，于是有了多元股東結(jié)構(gòu)下的并列第一大股東，有了少數(shù)股東控制局面的以少勝多現(xiàn)象。

　　近日有消息稱(chēng)，監(jiān)管部門(mén)正在考慮提高外資參股國(guó)內(nèi)證券公司的比例，最有可能調(diào)高至49%。許多市場(chǎng)分析人士表示，調(diào)高參股額度旨在化解眾多國(guó)內(nèi)券商關(guān)閉清算的危機(jī)。

　　正在準(zhǔn)備參股北京證券的瑞士銀行對(duì)此拒絕評(píng)價(jià)。但陳昌華表示，對(duì)這一消息并不驚訝，“基金公司早已允許參股至49%，合資證券公司中，外資可允許參股比例一直停留在33%上，早應(yīng)該調(diào)整了，這也與最近國(guó)內(nèi)券商行業(yè)的整體重組和清理整頓有關(guān)，以此來(lái)吸引更多的外資參與。”

　　“這應(yīng)該是監(jiān)管層在政策層面的一個(gè)試探”，國(guó)內(nèi)一家合資證券公司的總經(jīng)理則表示，但不會(huì)全面放開(kāi)，應(yīng)該是在對(duì)個(gè)別券商的重組中，采取個(gè)別協(xié)商的的方式與外資談判，以試點(diǎn)方式進(jìn)行。畢竟在券商整體清理整頓的時(shí)候，確實(shí)需要外資參與進(jìn)來(lái)，但又不能完全放開(kāi)讓其控股。

　　值得關(guān)注的是，根據(jù)現(xiàn)行制度，這些合資券商可以承銷(xiāo)國(guó)內(nèi)公司發(fā)行上市，卻被禁止從事經(jīng)紀(jì)、衍生品交易等業(yè)務(wù)，這被認(rèn)為極大地限制了合資券商投行業(yè)務(wù)的發(fā)展，甚至外資進(jìn)入中國(guó)證券行業(yè)的步伐。陳昌華認(rèn)為，這才是外資進(jìn)入中國(guó)券業(yè)最大的障礙。