國資委人士解析246號文 確定對價水平有六原則

　　北京消息國務院國資委《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》(即246號文)頒布以來，市場各方對其中部分條款的理解尚不明晰，國資委產權局股權處助理調研員曹錄波昨日闡述了部分政策思路。

　　曹錄波表示，股改之所以能夠達成共識，形成與國有股減持時期的巨大反差，原因有二：一是政策制訂更符合證券市場上眾多企業千差萬別的特點和需求；二是領導層決策更加

開放，令之前根本無人敢碰的無償送股成為對價手段。

　　時間表不能不切實際

　　對于《通知》第二條中確立的積極、穩妥、有序原則，曹錄波稱，這與五部委的意見是一致的。在實際工作中，國資委發現有些地區不顧企業情況和非流通股股東承受能力，制訂了不切實際的股改時間表。在這個問題上，國資委認為應該給企業足夠的時間，用來研究、調查，以更穩妥地解決好股權分置問題。

　　另外，在試點過程中，國資委發現一些上市公司和保薦機構在非流通股股東不知情的情況下，將方案向社會透露的做法，導致非流通股股東處于非常被動的地位。為此，《通知》第三條的相關規定，事實上明確了，不能把改革方案的制訂權交給上市公司或流通股股東，整體框架應由國有股控股股東確認和把握。

　　鼓勵創新可避免權利損失

　　《通知》指出，應積極探索股權分置改革的多種實現形式。曹錄波說，從試點工作到現在，幾批企業股改都呈現出送股為主的特點，比較單調。單純送股，容易造成非流通股股東持股權利的進一步損失，因此，國資委鼓勵探索多種實現形式，如，縮股，承諾分紅比例，發行認股、認沽權證，派現，將資產重組與股改組合運作等，不要僅局限于送股形式。

　　對于2/3非流通股股東同意就可以提交方案問題，曹錄波認為，現實的困難在于，如果另外1/3非流通股股東既不同意方案，又不同意退出，股改將如何操作？在實踐中，我們認為，應盡量爭取非流通股股東協調一致，如果協調不一致，應盡量尋求退出安排，或其他安排渠道，如大股東代理制度等，使其損失在場下得到彌補。

　　確定對價水平有六原則

　　對價水平是股權分置最重要、核心的一個環節。我們認為，對價水平需考慮的因素有六個。曹錄波闡述的六項原則包括：

　　第一，流通股股東首次認購成本、以及上市公司歷年增發、配股時流通股股東認購的成本，及相應的股價水平等。

　　第二，上市公司的基本面，即盈利水平和發展前景。對于盈利能力強，發展前途明朗的公司，其股改方案可與公司的持續增長結合運作，不一定限于與其他公司看齊的一次性補償。經過試點，可以看出，流通股股東對大盤藍籌對價水平的要求要比一般公司低。

　　第三，上市公司的市盈率、市凈率水平，以及國際上同行業、同類企業上市公司市盈率、市凈率水平。

　　第四，國有控股股東最低持股比例要求。在股改中，國有控股股東的最低持股比例不能受到影響，為解決此問題，可以考慮采用不局限于送股方式的其他方式，也可以考慮多種方式組合運作，來有效降低到最低持股比例的影響。

　　第五，非流通股股東的持股成本。

　　第六，公司上市后的融資次數。

　　對于權力下放問題，曹錄波認為，將部分股改審批權下放到省級國資管理機構行使，總體上是為了推進股改全面鋪開，提高工作效率，減化審批環節和程序，落實地方國資委作為國有出資人的職責和義務。

　　作者：記者 周翀