積極穩妥循序漸進 國資委推動國企股改思路成型

　　繼9月12日第一批40家公司宣布正式進入股改程序后僅一周時間，本周一第二批32家上市公司又公布了股改方案。令市場稍感失落的是，這72家企業中沒有一家大型央企參與。專家表示，這并不意味著央企股改進程的放緩，而是隨著股權分置改革的全面鋪開，此前一直低調的國資委在股改中的作用日益加大，并將主導股權分置改革的進程。

　　股改進程將更多取決于國資委態度

　　繼五部委聯合發布《關于上市公司股權分置改革的指導意見》后不久，《上市公司股權分置改革管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)也于9月5日正式頒布實施，這標志著在經過兩批試點之后股權分置改革的全面鋪開，改革已進入攻堅階段。

　　但是，股改能否按照有關監管部門的預期順利推進？股改進程要拖多久才能基本完成？這些在很大程度上將取決于把握央企“對價權”的國資委的態度。事實上，在股權分置改革逐步得到政府與市場的不斷認同并不斷深入進行、在為推進股改順利進行而推出的各項配套政策措施日益完備之際，國資委已經開始逐漸取代證監會，成為股權分置改革的主導力量。

　　在目前中國A股市場上1380多家上市公司中，至少有1000家公司是國有或國有控股上市公司。其中以中國石化、

　　據知情人士透露，在國資委召開的一系列關于股權改革的工作會議上，國資委主任李榮融一再強調，“央企要始終注意掌握股改的主動權”，要求各國有控股企業在股改全過程中，要保持與國資委的密切溝通和協調，以確保股改的規范和效率。此舉彰顯出國資委強勢介入股改的決心和意志。

　　積極穩妥循序漸進：國資委推動國企股改思路成型

　　自5月份試點以來，國資委一直明確表示全力支持股權分置改革。但出于國民經濟發展的整體布局和國企保值增值等方面的考慮，國資委在推進國企參與股改中也有著自己明確的思路和訴求，即在股改進程上必須遵循國務院確定的“積極穩妥、循序漸進”的原則，成熟一家，推出一家，不能定指標、定任務、定時間，“股改要在國有股全體股東協商一致的基礎上，有序的推進。要允許非流通股股東尤其是國有股東根據經營實際，選擇合適的時機，以合適的方式進行股權分置改革。”這些觀點在五部委聯合頒布的《關于上市公司股權分置改革指導意見》中得到充分而清楚地表述。因而，近期先后推出的兩批72家股改公司中之所以不見央企的蹤影，正反映了國資委在國企股改上這種“穩妥”的思路。

　　據悉，在9月14日召開的“中央企業股權分置改革工作會議”上，國資委主任李榮融再次強調了股改要堅持“積極穩妥、循序漸進，成熟一家，推出一家”的基本原則。

　　按照國資委產權局副局長謝軍的解釋，所謂積極就是指態度上要高度重視，認真研究股改方案，只要條件具備就盡快完成股改。而循序漸進指的是國有控股企業股改要把握主動權，做到成熟一家，推出一家，避免受行政手段的干擾。

　　有關消息顯示，目前國資委已基本確立國企股改中，在和國資委的溝通上要經歷“三上三下”的過程，即：首先各央企所控股上市公司股改在向交易所提交方案時，須征得國資委同意。這種同意不是說等方案做好后再征求國資委意見，而是說在企業提出股改方案之前，就應和國資委溝通共同研究該怎樣做，對于都把握不準的要及時上報國務院，在這種充分討論基礎之上形成的方案才能保證將來不會有大的改變；第二個階段是指在方案與流通股協商階段，方案的每一次調整也要及時向國資委報告，最后所有的國有股股東應在股東大會召開之前取得國資委的書面意見，這個階段要求盡量做好與流通股的溝通，方案不要做大的調整，否則容易影響國資委的形象，影響市場穩定預期的形成；最后階段即是股東大會后，控股股東報國資委審批的過程。

　　表面上看，國資委“穩妥”的思路似乎與證監會盡快完成股權分置改革的想法有所分歧。事實并非如此。正如上海視博信息咨詢公司的分析員所認為的，證監會作為證券市場的領導者，快速完成股改顯然是發展證券市場的戰略要求，但國資委要求國資保值增值，而積極穩妥是國企改革的戰略要求，因此，當這兩種戰略互相有所牽制的時候，雙方必然會產生一些偏差。但綜合來看，并不會影響到股改大局。相反，國資委的謹慎反而顯現出管理層的負責，證監會的激進則顯現出管理層的決心，兩種態度的結合，正是管理層合力搞好股改的必要條件。

　　嚴防死守股改底線引導國企支付對價更加合理

　　股權分置改革試點確立了流通股含權的概念。這也意味著非流通股東要獲得流通權，就必須向流通股東支付一定的對價。因此，在股改中，非流通股東與流通股東通過談判確立對價的多少成為股改方案能否獲得通過的一個最為重要的環節。

　　嚴格地說，較之目前證券市場上的流通股東，顯然國資委代表的股東范疇更加寬泛，13億國民都是國企的股東。從維護全體國民利益出發，李榮融一再要求央企要嚴防死守股改底線，掌握股改的主動權。按照國資委產權局副局長的詮釋，這種主動權就是首先要選擇好保薦人，真正合格的保薦人應能調動各種社會資源，幫助非流通股股東以最小的成本通過股改方案。其次，在對價談判中絕不能泄露國有企業股改的底線。應該說，國資委這種謹慎的態度既是對國有股東負責、也是對國家負責的表現。

　　事實上，國資委對于前兩批試點企業中部分國企支付的對價并不是很滿意。國資委產權局的有關人士曾指出，股改試點最大的問題是投資價值不高的上市公司支付對價不高，好公司支付對價卻很高，這直接導致一些非流通股股東的不滿和觀望情緒。

　　顯然，在國有或國有控股公司下一步的股改中，國資委的對價原則將直接影響對價計算的依據，那種利用歷史成本法來計算對價數量的方式將不會得到國資委的認可。國資委鼓勵的對價方式將著眼于不應過多關注即期利益，而要將對價和公司下一步怎么發展，以及如何完善治理、提高上市公司質量結合在一起。而在國資委9月9日發布的《關于上市公司股權分置改革國有股股權管理有關問題的通知》(以下簡稱《通知》)中表示，除送股以外，鼓勵采取多種有效方式，如派現、縮股、回購或增持股份、發放認股(認沽)權證、承諾以預設價格購買或出售股份、承諾以后年度分紅比例等多種方式推進股權分置改革，也可以將資產重組與股權分置改革結合起來進行。

　　《通知》還要求上市公司國有控股股東應當“自行或聘請財務顧問對方案進行充分的可行性評論。”市場人士認為，獨立財務顧問制度是一種引進專業、獨立中介機構的免責安排，這是成熟法制社會中市場監管機構通行的做法。此舉表明國資委政策上的一種導向，即希望對價合理。據悉，四川國資委有可能將“關于國有股股東聘請財務顧問”的建議確定為四川省國企股改的強制標準，要求國有控股上市公司的國有股東必須聘請獨立財務顧問。

　　一家券商研究所所長表示，作為一項系統工程，股權分置改革在推動國企改革從計劃經濟的資產管理、人事任命和指標考核的各種藩籬中，逐步向市場經濟中資本管理運作軌道轉向的同時，它的實施也必將會觸動原有國有股權管理體系。國資委在不斷加大話語權的同時，能否在股權分置改革中完成自身角色的轉換，真正以一個股東的視野和央企長遠發展的目標出發參與股改？能否在股改完成后，更好地管理更加復雜的上市公司國有股權等，都對國資委監管提出考驗。

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