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不履行承諾須賠償其他股東損失
記者 周松林 李宇
上證所、深交所昨日發布股權分置改革工作備忘錄，以統一股改操作標準，規范業務辦理秩序，提高審核效率。備忘錄明確規定承諾人應該補充承諾:如果不履行或者不完全履
行股改承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。
上述備忘錄是針對股改具體操作中存在的一些共性問題而發布的。交易所有關人士表示，今后將根據實際需要，將股改工作備忘錄的發布常態化。
上證所的備忘錄規定，股改方案涉及上市公司利潤分配、資本公積金轉增股本的，上市公司最近一期財務報告應當經審計。審計報告應在網絡投票開始前披露。自股東會議股權登記日次日至改革規定程序結束，應申請公司股票、轉債連續停牌，但期間轉股是否停牌，原則上按公司可轉債募集說明書的約定處理。在非流通股股東的承諾事項中，應當披露承諾事項的違約責任。若對價涉及上市公司利潤分配和資本公積轉增股本的，應以分配或轉增后的基數計算對價安排水平；若對價涉及非流通股股東縮股的，應以縮股前后上市公司總股本的變動計算對價安排水平。
上證所的備忘錄還明確了以下事項:與改革方案同時推出的股權激勵方案的處理，法定假日是否計入停牌時間，非流通股股東間代為支付對價需要說明的問題等。上證所針對內部業務操作程序，還制訂了有關信息披露審核關注事項。
深交所的股改工作備忘錄對材料報送、信息披露和承諾事項等三個方面進行了規范，明確規定承諾人應該補充承諾:如果不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。
在材料報送方面，備忘錄對股改材料報送的內容、非流通股股東協商一致問題的處理、公司股份數據的查詢、暫未安排股改的公司材料的退回等事項進行了詳細說明。備忘錄特別指出，提出改革動議的非流通股股東所持非流通股股份應超過非流通股股份總數的三分之二。對于非流通股股東處分相關股份須經國有資產監督管理機構批準的情況，備忘錄也進一步明確了相關要求。
在信息披露方面，備忘錄制定了股改的流程表，并就股改相關公告的要求、相關股東會議通知的注意事項，以及股改說明書的披露進行了詳細講解。比如，對于改革方案中涉及上市公司行為的，應將股東大會和相關股東會議合并舉行；在所有股改文件中，不得使用“對價支付”或者“支付對價”的表述，可用“對價安排”或者其他類似表述等。備忘錄特別就承諾事項做了進一步明確，包括承諾的制定、承諾事項的披露要求、承諾類型及表述要求、承諾事項的履行以及保薦機構的責任和義務等。
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