滬深交易所發布股權分置改革備忘錄釋疑解惑

　　若對價涉及上市公司利潤分配和資本公積轉增股本的，應以分配或轉增后的基數計算對價安排水平；若對價涉及非流通股股東縮股的，應以縮股前后上市公司總股本的變動計算對價安排水平

　　本報訊 (記者 馮飛 黃婷) 為積極、穩妥和有序地開展股權分置改革重點推進階段的工作，為統一操作標準，提高審查效率，規范業務辦理秩序，深滬證券交易所日前將工作中

遇到的共性問題和保薦機構與上市公司反映的普遍問題進行分類，制訂了《上市公司股權分置改革工作備忘錄》，并通過交易所網站對保薦機構和上市公司公開發布，受到了好評。

　　截至目前，深交所通過其網站發布了《上市公司股權分置改革工作備忘錄》第一、二、三號，依次涉及的內容為材料報送、信息披露和承諾事項。主要內容包括：關于股改材料報送的內容；關于非流通股股東協商一致問題的處理；關于公司股份數據的查詢；關于暫未安排股改的公司材料的退回；關于股權分置改革相關股東會議通知的注意事項；關于董事會的召開；關于股權分置改革說明書的披露；關于承諾事項的規定；承諾事項披露的要求；關于承諾類型及表述要求；關于承諾事項的履行；關于保薦機構的責任和義務。其中，就承諾事項的履行，備忘錄規定，對于限價減持類承諾，應當在該條件滿足后，公司董事會再向交易所提出相關股份解除限售申請，經交易所復核后，可以向登記結算公司申請辦理相關股份解除限售手續；對于限價增持類承諾，自股權分置改革實施起，承諾人應向交易所主動申報用于增持的資金賬戶和證券賬戶及委托券商，承諾人增持行為必須符合有關法律、法規和規章的規定，承諾人必須履行相關信息披露義務，登記結算公司按有關規定對增持股份辦理凍結；承諾人履行承諾完畢后需向交易所提交履約情況總結。

　　上證所通過其網站發布了《上市公司股權分置改革工作備忘錄》第一、二號。備忘錄的內容主要包括：股改文件分類上網和見報披露的要求；發行可轉換公司債券的公司涉及的轉債、轉股的停牌等特殊問題；股東承諾事項的表述和對違反承諾后果的說明；保薦機構報送文件的裝訂等具體要求；改革方案調整后的信息披露；相關股東會議通知的提示公告發布程序及其內容；改革方案涉及上市公司利潤分配和公積金轉增情況下的審計要求及相關信息披露規定；與改革方案同時推出的股權激勵方案的處理；非流通股股東間代為支付對價需要說明的問題；對價方案涉及國有資產處分的，均需事前取得有關國資管理部門的同意和批復的程序規定；法定假日是否計入停牌時間的說明；股改方案和改革說明書在披露中需要明確的其他問題等，并設計了若干表格供保薦機構和上市公司在操作中采用。

　　據了解，為便于投資者理解對價水平，交易所備忘錄還規定，在股權分置改革說明書“股權分置改革方案”中“改革方案概述”部分，若對價涉及上市公司利潤分配和資本公積轉增股本的，應以分配或轉增后的基數計算對價安排水平；若對價涉及非流通股股東縮股的，應以縮股前后上市公司總股本的變動計算對價安排水平。

　　同時，上證所還針對內部業務操作程序，制訂了有關信息披露審核關注事項；深交所則制訂了上市公司股改工作流程表，并要求上市公司股改的相關公告在證監會指定報刊刊登及上網披露。

　　交易所有關負責人表示，今后交易所將根據需要，將《上市公司股權分置改革工作備忘錄》的發布常態化。