國資委頒布對價新規(guī) 催生四川股改財務顧問制度

　　246號文向上向下

　　有了燈塔領航，原本在股改航線中各自航行的地方國資委，目標變得更為清晰和統(tǒng)

一，在中央國資委的號令下，揮動著船槳劃向股改彼岸，動作更為整齊有序。

　　本報記者 明皓 北京報道

　　“保薦機構必須要在股東大會通過股權分置改革方案后才能拿到保薦費，這本身就是制度上的漏洞。而這樣的制度漏洞可能帶來的國有資產流失，正在整個證券市場上蔓延開來。”某位接近國資監(jiān)管部門的消息人士說。

　　“這也正是中央國資委與地方國資委目前最大的憂慮�！彼�說。

　　“對價要送多少？”“股東大會是否能通過？”“保薦機構提出的對價是否合理？”“支付對價后國有資產是否有流失？”……在股權分置改革全面推開的今天，無數(shù)的問題困擾著股改真正的主角——國資監(jiān)管部門。

　　股改財務顧問即將誕生

　　40家股改公司陸續(xù)亮相，與前兩批試點不同的是，市場對消息反應平平。上證綜指微跌1.42點，報1188.21點，全日成交金額僅78.37億元，深成指跌10.13點，報2999.22點，全日成交金額48.67億元，兩市縮量嚴重。

　　據(jù)消息人士透露，本報截稿時，中央國資委召開了全國各省國資委主要負責人會議，會議主旨是落實9月9日國資委發(fā)布的《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》(下稱246號文)精神。

　　“在這個會議之前，已經有國資委內部人士表示對剛剛公布股權分置改革方案的部分地方國資企業(yè)的不滿，認為這個會還沒開這些企業(yè)就搶跑的做法不合適。 ”上述消息人士說。

　　據(jù)透露，在原本沖刺股權分置改革全面推開的第一批上市公司時，上海市國資委最早準備了20多家企業(yè)，但目前只推出3家。

　　他說：“上海的做法實際上是貫徹了中央‘穩(wěn)妥有序’的精神。而最新40家‘無破凈公司，無B股、H股公司，無央企，無權證及其他創(chuàng)新’的四無特點值得市場關注。”

　　據(jù)悉，為落實中央國資委提出的“積極、穩(wěn)妥、有序”的國企股改方針，避免在支付對價過程中出現(xiàn)國有資產流失，四川省國資委將在近期頒布省內國有控股上市公司股權分置改革的相關政策。

　　本報了解的情況是，四川省國資委有可能會將246號文中“關于國有股股東聘請財務顧問”的建議，確定為四川省的強制性標準，明確要求國有控股上市公司的國有股股東必須聘請獨立財務顧問。

　　據(jù)悉，四川省國資委明確要求國有控股上市公司的國有股股東必須聘請具有如下資格的獨立財務顧問：該財務顧問為非券商咨詢機構；已確保沒有自營、委托理財?shù)睦�益沖突和挪用客戶保證金的違規(guī)行為；該機構必須具有中國證監(jiān)會授予的證券投資咨詢從業(yè)資格，從而確保該公司有足夠數(shù)量的專業(yè)從業(yè)人員和專業(yè)資質；該機構不得從事公眾股評業(yè)務，從而確保該公司有令人信服的公信力和能夠對上市公司的股改籌備工作保密。

　　“這將是地方國資委在股改方案中強行實施財務顧問制度的第一家。四川省的這一做法，得到了中央國資委的高度評價，認為四川省這一政策的實施將更加有利于確保國有資產的不流失。”上述消息人士說。

　　國資委的憂慮

　　“吳敬璉和單偉建近期關于股改中非流通股股東遭遇不公平的說法引起了市場極大的反響，同時也引起了相關國資監(jiān)管部門的注意�！痹撓�息人士說。

　　246號文的出臺，意味著國有上市公司股改的最后政策障礙掃除，股權分置改革由此進入全面推進階段。同時，246號文本身也凝聚了國資監(jiān)管部門在股權分置改革試點中總結的更為完善的經驗和教訓。

　　246號文本身所包含的股改原則多數(shù)已在市場預期中，真正的新亮點來自股改財務顧問制度的建立。246號文第三條規(guī)定：上市公司國有控股股東應當依據(jù)現(xiàn)行法律、法規(guī)和股權分置改革的有關規(guī)定，在廣泛征求其他非流通股股東和A股市場流通股股東意見基礎上，研究制訂符合上市公司及自身實際的股權分置改革方案，并自行或聘請財務顧問對方案進行充分的可行性論證。

　　“討論稿在方案的可行性論證中的原文是‘自行或聘請第三方對方案進行充分的可行性論證……’，而正式的文件則明確為‘自行或聘請財務顧問對方案進行充分的可行性論證’。這表示有一個中介機構介入股改對價的設計，也表明了國資監(jiān)管部門對方案對價支付更為審慎的態(tài)度。”上述消息人士說。

　　“此類國有股股東獨立財務顧問制度的引進，其優(yōu)點是能夠限制上市公司股改保薦券商的本位主義和功利性，限制無限膨脹的流通股權利，從而確保改革過程中國有資產不流失。同時，對國有股股東和國資審批部門而言，也是一種引進專業(yè)、獨立中介機構的免責安排，這是成熟法制社會中市場監(jiān)管機構通行的做法�！蹦迟Y深市場人士說。

　　該市場人士認為：“國資委對全國國企股改的總體態(tài)度和要求是‘積極、穩(wěn)妥、有序’的六字方針。國資部門不希望‘一哄而上’導致國有資產在混亂中流失。”

　　“中央國資官員多次在不同場合指出韶鋼松山的股改很失敗，還提出‘成熟一家做一家’，‘破凈公司條件就不成熟’的說法。” 上述消息人士說。

　　保薦機構的利益沖動

　　根據(jù)目前證券監(jiān)管部門確定的股改保薦制度，上市公司必須聘請有股改保薦資格的券商設計方案并由非流通股股東認可后提交流通股股東表決，而券商保薦費用的獲得是直接與流通股表決是否通過掛鉤的。所以，從制度層面而言，券商為了確保類別表決能夠通過，必然會提出非流通股多向流通股支付對價的要求，從而提高類別表決通過的保險系數(shù)，這種現(xiàn)象很可能讓非流通股股東(特別是決策鏈條和環(huán)節(jié)較多的國有股股東)支付過高的對價和改革成本。

　　實際上，目前很多地方國資委在把握和審批股改方案時，最頭疼的就是對價的把握。限制低了，可能有類別表決無法通過的風險和不確定性；批高了，有國有資產流失之嫌。中央國資委有關領導在5月10日接受《中國證券報》記者采訪時明確提出，建議國有股股東聘請獨立財務顧問就對價等涉及改革成本、國資產權管理的關鍵和敏感問題發(fā)表專業(yè)而獨立意見。

　　顯然，對價越高，流通股越得利，股改方案越容易通過，當然保薦人拿到保薦費的成功率就越大。但另一方面，非流通股股東獲得流通權的改革成本越高。

　　根據(jù)有關保薦機構控制對價的數(shù)據(jù)統(tǒng)計，在股權分置改革兩批試點中，保薦機構在股改方案折合的送股對價排行榜中，保薦3家以上的保薦機構中，國泰君安控制對價能力最強；其次是中信、國信、廣發(fā)、華歐。

　　在股權分置改革大面積推開的時刻，保薦機構對股改方案的對價控制能力的強弱，將直接影響到國資大股東支付改革成本的多寡。