萬事俱備只待股改全面鋪開

　　本報訊 (記者 賈寶麗) 繼《股改管理辦法》之后，昨日滬深交易所與登記結算公司又共同發布了《股改業務操作指引》，至此股權分置改革的相關政策和業務操作程序已經全部明確。

　　另外，隨著今天三家股改公司的復牌，第二批試點公司中除農產品外已全部完成股改。市場人士普遍認為，隨著配套政策規定的全部到位，股改“大戲”即將全面開演。

　　賦予交易所統籌職能

　　在這份指引中，明確了交易所承擔的是對方案的形式審核，不涉及方案的內容和對價水平。這樣的安排賦予了交易所控制股改推進節奏、維持秩序的責任和權力，也為上市公司尤其是那些情況較特殊的公司設計具體股改方案時留下了相當大的創新空間。

　　流通股股東充分參與

　　在股票停牌期間，上市公司需組織非流通股股東與流通股股東就股改具體方案溝通協商。《指引》要求，停牌期間，董事會應當設置熱線電話、傳真、電子信箱，采取召開投資者座談會、舉行媒體說明會、進行網上路演、走訪機構投資者、發放征求意見函等多種形式，確保非流通股股東與流通股股東溝通渠道的順暢。

　　由于股票復牌后，不得再次調整，因此，流通股股東應當抓住這段時間盡可能通過各種渠道來表達自己的意愿，行使權利。

　　需先行取得國資機構批文

　　此外，《指引》規定，對于非流通股股東執行對價安排需經國有資產監督管理機構批準，應當在相關股東會議網絡投票開始前取得并公告批準文件。對未能按時取得批準文件，需延期召開相關股東會議的，應當在股東會議網絡投票開始前至少一個交易日發布延期公告。

　　嚴格規范大股東承諾

　　對于在試點過程中，有些非流通股股東在履行承諾方面存在的問題，《指引》給出了非常細致的規定。承諾人必須在承諾函中載明承諾事項及履約方式、履約時間、履約能力分析、履約風險防范對策；承諾事項的履約擔保安排，包括擔保方、擔保方資質、擔保方式、擔保協議主要條款、擔保責任等；承諾事項的違約責任以及承諾人聲明。并規定，改革方案實施后承諾人不得變更、解除承諾。

　　同時，保薦機構也被要求要對承諾人履行承諾的可行性以及存在的風險發表意見，提出監督履行承諾的措施建議，并履行持續督導職責。

　　第一階段：制訂股改方案1、保薦機構就股改方案的合規性及可行性與證交所、結算公司溝通，但不涉及公司名稱和對價水平。

　　2、據交易所的統籌安排，上市公司在指定時間提交相關文件。

　　3、上市公司根據證交所安排，發出召開相關股東會議的通知，公布改革說明書等文件，股票停牌。

　　4、股東會議召開前，公司在指定報刊上刊載不少于兩次提示公告，流通股與非流通股股東溝通協商。第二階段：股東大會審議

　　5、股東會議通知發布之日起十日內，公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況和結果，并申請股票復牌，其后不得再次調整改革方案。若未能在十日內公告溝通協商情況和結果的，取消本次相關股東會議，股票復牌。

　　6、在相關股東會議股權登記日的次日起至程序結束之日止停牌。

　　7、相關股東會議結束后兩個交易日內公告結果。方案獲通過的，公司與證交所、結算公司商定實施時間并公告，未獲通過則于公告次日復牌。

　　8、公司在股份變更登記完成后兩個交易日內，刊登股改后的股份結構變動報告書和有關股份可上市流通時間表。第三階段：股票復牌交易

　　9、改革方案實施的股權登記日后的第一個交易日，

　　10、原非流通股股東持有的股份限售期屆滿前三個交易日，刊登提示公告。