股改均衡全面推進 操作與說明書兩指引發布實施

　　上市公司股權分置改革業務操作指引、說明書格式指引昨日發布實施

　　○證券交易所根據均衡控制改革節奏的需要，協商確定相關股東會議召開時間

　　○未能在相關股東會議通知發布之日起十日內公告溝通協商情況和結果的，原則上取消本次相關股東會議

　　○承諾人應當出具承諾函，并根據要求對其承諾事項提供必要的保證○上市公司先進行資本公積金轉增股本或利潤分配，非流通股東將獲得的股份或現金作為對價安排執行的，應以轉增或分配后的基數來計算對價安排水平

　　記者 周滬 李宇 夏麗華 報道

　　滬深證交所和中國證券登記結算公司昨日聯合發布實施《上市公司股權分置改革業務操作指引》。同時，滬深證交所還分別發布了《上市公司股權分置改革說明書格式指引》。由此，股權分置改革的相關政策和業務操作程序已經明確，全面股改正式進入實施階段。

　　《操作指引》根據《上市公司股權分置改革管理辦法》對股改試點操作指引進行了修改完善，進一步明確了操作程序，強化了對非流通股股東承諾的約束。

　　《操作指引》明確，保薦機構應當就改革方案的合規性以及技術可行性與證交所、結算公司進行溝通。溝通內容不涉及具體公司名稱和對價水平。根據證交所的統籌安排，保薦機構通知有關公司董事會在指定時間向證交所提交改革方案及相關信息披露文件。證交所根據均衡控制改革節奏的需要，協商確定相關股東會議召開時間。

　　上市公司董事會根據證交所的安排，發出召開相關股東會議的通知，公布改革說明書等相關文件，同時申請公司股票停牌。在刊登上述公告時，應當向證交所提交改革說明書全文及摘要、保薦協議、非流通股股東關于股權分置改革相關協議等10項文件。

　　相關股東會議通知除參照股東大會通知要求的內容外，還應當包括:流通股股東參與股權分置改革的權利及行使權利的方式、條件和期間；公司董事會組織非流通股股東與流通股股東溝通協商的安排；董事會投票委托征集的實現方式；相關股東會議提供的網絡投票技術和時間安排；股票停復牌時間安排等內容。

　　《操作指引》規定，公司董事會應當在相關股東會議通知發布之日起10日內，公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況和結果，并申請股票復牌。股票復牌后，不得再次調整改革方案。董事會如果未能在10日內公告溝通協商情況和結果的，原則上應當取消本次相關股東會議，并申請股票復牌。確有特殊原因經證交所同意延期的除外。

　　公司董事會應當申請自相關股東會議股權登記日的次日起至改革規定程序結束之日止股票停牌。在相關股東會議結束后兩個交易日內公告相關股東會議的表決結果。改革方案獲得相關股東會議表決通過的，公司董事會應當及時與證交所、結算公司商定改革方案實施的時間安排并公告。改革方案未獲相關股東會議表決通過的，應當申請股票于公告次日復牌。

　　對于股改方案中非流通股股東的承諾，《操作指引》要求，在改革方案中做出承諾的非流通股股東，應當保證承諾事項符合法律法規的規定，適應證券交易所和結算公司實施監管的技術條件。改革方案實施后承諾人不得變更、解除承諾。承諾人在制定承諾事項時，應當充分評估履約風險，制定與自身履約能力相適應的承諾事項，并在改革說明書中予以詳細披露。保薦機構應當對承諾人履行承諾的可行性以及存在的風險發表意見，提出監督履行承諾的措施建議，并履行持續督導職責。承諾人被要求出具承諾函，并在其中載明規定內容。此外，承諾人應當根據證交所、結算公司的要求，對其承諾事項提供必要的保證。

　　《格式指引》包含了《摘要》和《全文》兩個部分。摘要部分特別要求，應準確披露對價安排的基本情況。對于上市公司先進行資本