上市公司股權(quán)分置改革說明書格式指引

　　證券代碼：　　　　　　　證券簡(jiǎn)稱：

　　XXXX股份有限公司

　　股權(quán)分置改革說明書

　　(摘要)

　　本公司董事會(huì)根據(jù)非流通股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權(quán)分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)閱讀股權(quán)分置改革說明書全文。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場(chǎng)非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所對(duì)本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國(guó)家股或國(guó)有法人股，本次股權(quán)分置改革方案中，對(duì)該部分股份的處分尚需國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。

　　2、本公司持有外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(或?yàn)楹�有外資股份的銀行類上市公司)，改革方案涉及外資管理審批事項(xiàng)，在改革方案實(shí)施前，尚需取得國(guó)務(wù)院有關(guān)部門的審批文件。

　　3、針對(duì)公司非流通股股東XX、XX的股份全部(部分)被凍結(jié)(質(zhì)押、或其他問題)做出的安排及其存在的風(fēng)險(xiǎn)。

　　4、其他可能影響改革方案實(shí)施的因素。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點(diǎn)：

　　二、改革方案的追加對(duì)價(jià)安排:

　　三、非流通股股東的承諾事項(xiàng)：

　　四、本次改革相關(guān)股東會(huì)議的日程安排：

　　1、本次相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日：

　　2、本次相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開日：

　　3、本次相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：

　　五、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)相關(guān)證券自X月X日起停牌，最晚于X月X日復(fù)牌，此段時(shí)期為股東溝通時(shí)期；

　　2、本公司董事會(huì)將在X月X日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請(qǐng)公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　3、如果本公司董事會(huì)未能在X月X日之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會(huì)議，并申請(qǐng)公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　4、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)自相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司相關(guān)證券停牌。

　　六、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：

　　傳真：

　　電子信箱：

　　公司網(wǎng)站：

　　證券交易所網(wǎng)站：

　　摘要正文

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　應(yīng)準(zhǔn)確披露對(duì)價(jià)安排的基本情況，對(duì)于上市公司先進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本或利潤(rùn)分配，非流通股東將獲得的股份或現(xiàn)金作為對(duì)價(jià)安排執(zhí)行的，應(yīng)以轉(zhuǎn)增或分配后的基數(shù)來計(jì)算對(duì)價(jià)安排水平。披露內(nèi)容包括但不限于以下內(nèi)容:

　　1、對(duì)價(jià)安排的形式、數(shù)量或者金額；

　　2、對(duì)價(jià)安排的執(zhí)行方式；

　　3、追加對(duì)價(jià)安排的方案；

　　4、對(duì)價(jià)安排執(zhí)行情況表；

　　5、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表；

　　6、改革方案實(shí)施后股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)表；

　　7、就表示反對(duì)或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法；

　　8、其他需要說明的事項(xiàng)。

　　(二)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次改革對(duì)價(jià)安排的分析意見

　　保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在綜合考慮公司的基本面和全體股東的即期利益和未來利益的基礎(chǔ)上，按照有利于公司發(fā)展和市場(chǎng)穩(wěn)定的原則，提出合理測(cè)算對(duì)價(jià)安排水平的分析意見。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項(xiàng)以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證措施安排

　　應(yīng)明確披露非流通股東就其所持有股份的限售條件、維護(hù)股價(jià)穩(wěn)定、代其他股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排等的承諾事項(xiàng)，不得存在表述不清或存在歧義的情況。

　　1、承諾事項(xiàng)及履約方式、履約時(shí)間、履約能力分析、履約風(fēng)險(xiǎn)防范對(duì)策；

　　2、承諾事項(xiàng)的履約擔(dān)保安排，包括擔(dān)保方、擔(dān)保方資質(zhì)、擔(dān)保方式、擔(dān)保協(xié)議主要條款、擔(dān)保責(zé)任等；

　　3、承諾事項(xiàng)的違約責(zé)任；

　　4、承諾人聲明："本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。"

　　三、提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　四、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及其處理方案

　　公司董事會(huì)應(yīng)與非流通股東充分考慮股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的主要風(fēng)險(xiǎn)，并針對(duì)各種可能性逐一提出處理方案。主要風(fēng)險(xiǎn)及其處理方案包括但不限于非流通股東股份被司法凍結(jié)、扣劃導(dǎo)致無法執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的處理方案；國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門不予批準(zhǔn)的處理方案；股東大會(huì)決議相關(guān)事項(xiàng)需由相關(guān)部門批復(fù)而未獲批復(fù)的后續(xù)處理方案；大股東占用未按計(jì)劃解決的處理方案等。

　　五、公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　(一)保薦意見結(jié)論

　　(二)律師意見結(jié)論

　　XXXXXX股份有限公司董事會(huì)

　　XXXX年XX月XX日

　　證券代碼：　　　　　　　證券簡(jiǎn)稱：

　　XXXXXX股份有限公司

　　股權(quán)分置改革說明書

　　(全文)

　　本公司董事會(huì)根據(jù)非流通股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場(chǎng)非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所對(duì)本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)本次股權(quán)分置改革方案及本公司

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國(guó)家股或國(guó)有法人股，本次股權(quán)分置改革方案中，對(duì)該部分股份的處分尚需國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。

　　2、本公司持有外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(或?yàn)楹�有外資股份的銀行類上市公司)，改革方案涉及外資管理審批事項(xiàng)，在改革方案實(shí)施前，尚需取得國(guó)務(wù)院有關(guān)部門的審批文件。

　　3、針對(duì)公司非流通股股東XX、XX的股份全部(部分)被凍結(jié)(質(zhì)押、或其他問題)做出的安排及其存在的風(fēng)險(xiǎn)。

　　4、其他可能影響改革方案實(shí)施的因素。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點(diǎn)：

　　二、改革方案的追加對(duì)價(jià)安排:

　　三、非流通股股東的承諾事項(xiàng)：

　　四、本次改革相關(guān)股東會(huì)議的日程安排：

　　1、本次相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日：

　　2、本次相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開日：

　　3、本次相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：

　　五、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)相關(guān)證券自X月X日起停牌，最晚于X月X日復(fù)牌，此段時(shí)期為股東溝通時(shí)期；

　　2、本公司董事會(huì)將在X月X日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請(qǐng)公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　3、如果本公司董事會(huì)未能在X月X日之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會(huì)議，并申請(qǐng)公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　4、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)自相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司相關(guān)證券停牌。

　　六、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：

　　傳真：

　　電子信箱：

　　公司網(wǎng)站：

　　證券交易所網(wǎng)站：

　　全文

　　釋　義

　　一、公司基本情況簡(jiǎn)介：

　　1、公司基本情況，包括但不限于注冊(cè)中英文名稱及縮寫、設(shè)立日期、法定代表人、注冊(cè)地、辦公地及其

　　2、近三年公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)，包括但不限于主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、凈利潤(rùn)、每股收益、凈資產(chǎn)收益率、總資產(chǎn)、資產(chǎn)負(fù)債率；

　　3、公司設(shè)立以來利潤(rùn)分配情況；

　　4、公司設(shè)立以來歷次融資情況；

　　5、公司目前的股本結(jié)構(gòu)；

　　6、其他情況。

　　二、公司設(shè)立以來股本結(jié)構(gòu)的形成及歷次變動(dòng)情況

　　公司應(yīng)披露設(shè)立以來股本結(jié)構(gòu)的形成及歷次變動(dòng)情況，包括形成及變動(dòng)的原因、有關(guān)股東投資入股的方式、歷次變動(dòng)后的股本結(jié)構(gòu)等。

　　三、公司非流通股東情況介紹

　　(一)控股股東及實(shí)際控制人情況介紹

　　1、名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊(cè)地、主要辦公地點(diǎn)、法定代表人、注冊(cè)資本、主營(yíng)業(yè)務(wù)；

　　2、持有公司股份、控制公司的情況介紹，包括上市以來由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的股份變動(dòng)情況；

　　3、最近一期財(cái)務(wù)狀況；

　　4、截至公告日與上市公司之間互相擔(dān)保、互相資金占用情況；

　　5、其他情況。

　　(二)提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)情況；

　　(三)非流通股股東的持股數(shù)量、比例及相互之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

　　(四)非流通股股東、持有公司股份總數(shù)百分之五以上的非流通股股東的實(shí)際控制人,在公司董事會(huì)公告改革說明書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個(gè)月內(nèi)買賣公司流通股股份的情況。

　　四、股權(quán)分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　應(yīng)準(zhǔn)確披露對(duì)價(jià)安排的基本情況，對(duì)于上市公司先進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本或利潤(rùn)分配，非流通股東將獲得的股份或現(xiàn)金作為對(duì)價(jià)安排執(zhí)行的，應(yīng)以轉(zhuǎn)增或分配后的基數(shù)來計(jì)算對(duì)價(jià)安排水平。同時(shí)，應(yīng)當(dāng)就資本公積金轉(zhuǎn)增或利潤(rùn)分配方案與對(duì)價(jià)執(zhí)行安排方案分開表述，以免混淆。披露內(nèi)容包括但不限于以下內(nèi)容:

　　1、對(duì)價(jià)安排的形式、數(shù)量或者金額；

　　2、對(duì)價(jià)安排的執(zhí)行方式；

　　3、追加對(duì)價(jià)安排的方案；

　　4、執(zhí)行對(duì)價(jià)安排情況表；

　　5、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表；

　　6、改革方案實(shí)施后股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)表；

　　7、就表示反對(duì)或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法；

　　8、其他需要說明的事項(xiàng)。

　　(二)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次改革對(duì)價(jià)安排的分析意見

　　保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在綜合考慮公司的基本面和全體股東的即期利益和未來利益的基礎(chǔ)上，按照有利于公司發(fā)展和市場(chǎng)穩(wěn)定的原則，提出合理測(cè)算對(duì)價(jià)安排水平的分析意見。

　　(三)非流通股股東做出的承諾事項(xiàng)以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證安排

　　應(yīng)明確披露非流通股東就其所持有股份的限售條件、維護(hù)股價(jià)穩(wěn)定、代其他股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排等的承諾事項(xiàng)，不得存在表述不清或存在歧義的情況。

　　1、承諾事項(xiàng)及履約方式、履約時(shí)間、履約能力分析、履約風(fēng)險(xiǎn)防范對(duì)策；

　　2、承諾事項(xiàng)的履約擔(dān)保安排，包括擔(dān)保方、擔(dān)保方資質(zhì)、擔(dān)保方式、擔(dān)保協(xié)議主要條款、擔(dān)保責(zé)任等；

　　3、承諾事項(xiàng)的違約責(zé)任；

　　4、承諾人聲明：本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　五、股權(quán)分置改革對(duì)公司治理的影響

　　公司董事會(huì)應(yīng)針對(duì)股權(quán)分置改革對(duì)公司治理的影響發(fā)表意見。

　　獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)針對(duì)改革方案對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的完善、股東合法權(quán)益的保護(hù)、公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的影響等情況及其他重要事項(xiàng)發(fā)表意見。

　　六、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及其處理方案

　　公司董事會(huì)應(yīng)與非流通股東充分考慮股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的主要風(fēng)險(xiǎn)，并針對(duì)各種可能性逐一提出處理方案。主要風(fēng)險(xiǎn)及其處理方案包括但不限于非流通股東股份被司法凍結(jié)、扣劃導(dǎo)致無法執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的處理方案；國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門不予批準(zhǔn)的處理方案；股東大會(huì)決議相關(guān)事項(xiàng)需由相關(guān)部門批復(fù)而未獲批復(fù)的后續(xù)處理方案；大股東占用未按計(jì)劃解決的處理方案等。

　　七、公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　(一)公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所在公司董事會(huì)公告改革建議書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個(gè)月內(nèi)買賣公司流通股股份的情況。

　　(二)保薦意見結(jié)論。

　　(三)律師意見結(jié)論。

　　八、其他需要說明的事項(xiàng)

　　九、備查文件目錄

　　(一)保薦協(xié)議；

　　(二)非流通股股東關(guān)于股權(quán)分置改革的相關(guān)協(xié)議文件；

　　(三)有權(quán)部門對(duì)改革方案的意向性批復(fù);

　　(四)非流通股股東的承諾函；

　　(五)保薦意見書；

　　(六)法律意見書；

　　(七)保密協(xié)議；

　　(八)獨(dú)立董事意見函。

　　XXXXXX股份有限公司董事會(huì)

　　XXXX年XX月XX日