深交所發布上市公司股改說明書格式指引

　　昨日，深圳證券交易所還發布了《上市公司股權分置改革說明書格式指引》，對股改說明書須披露的內容作出明確規定。準確披露對價安排情況《指引》規定，股改說明書應有特別提示和重要內容提示。特別提示應包括公司非流通股份中存在國家股或國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意等內容。

　　重要內容提示包括改革方案要點、改革方案的追加對價安排、非流通股股東的承諾事

項、本次改革相關股東會議的日程安排、本次改革相關證券停復牌安排、查詢和溝通渠道等。

　　《指引》規定，股改說明書《摘要》正文在對改革方案的概述中，應準確披露對價安排的基本情況。對于上市公司先進行資本公積金轉增股本或利潤分配，非流通股東將獲得的股份或現金作為對價安排執行的，應以轉增或分配后的基數來計算對價安排水平。披露內容包括但不限于以下內容：對價安排的形式、數量或者金額；對價安排的執行方式；追加對價安排的方案；對價安排執行情況表；有限售條件的股份可上市流通預計時間表；改革方案實施后股份結構變動表；就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法；其他需要說明的事項。

　　在股改說明書《摘要》正文中，保薦機構應當在綜合考慮公司的基本面和全體股東的即期利益和未來利益的基礎上，按照有利于公司發展和市場穩定的原則，提出合理測算對價安排水平的分析意見。

　　明確披露承諾事項

　　在股改說明書《摘要》正文應明確披露非流通股東就其所持有股份的限售條件、維護股價穩定、代其他股東執行對價安排等的承諾事項，不得存在表述不清或存在歧義的情況。

　　應披露提出

　　詳細披露風險處理方案

　　另外，應披露股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案。公司董事會應與非流通股東充分考慮股權分置改革過程中可能出現的主要風險，并針對各種可能性逐一提出處理方案。主要風險及其處理方案包括但不限于非流通股東股份被司法凍結、扣劃導致無法執行對價安排的處理方案；國有資產監督管理部門不予批準的處理方案；股東大會決議相關事項需由相關部門批復而未獲批復的后續處理方案；大股東占用未按計劃解決的處理方案等。