上市公司股權(quán)分置改革管理辦法發(fā)布實(shí)施

　　●繼續(xù)保留“全體非流通股股東一致同意”進(jìn)行改革的原則性要求

　　●對存在異常情況的公司進(jìn)行股改的程序規(guī)范作出更為明確的規(guī)定

　　●對非流通股股東履行承諾作出更為嚴(yán)格的約束性規(guī)定

　　本報(bào)北京電 (記者 李巧寧) 在經(jīng)過一周的征求意見、修改完善后，《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》昨日正式發(fā)布實(shí)施。與征求意見稿相比，正式發(fā)布的《管理辦法》對操作程序、改革方案、改革主體、中介機(jī)構(gòu)、監(jiān)管措施等內(nèi)容及部分文字作了相應(yīng)的修訂。據(jù)統(tǒng)計(jì)，修改共計(jì)151處，涉及45條之多。

　　據(jù)介紹，兩家證券交易所和中國證券登記結(jié)算公司隨后將發(fā)布實(shí)施《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指南》。這樣，股權(quán)分置改革全面鋪開的整體政策制度框架就將搭建完畢，股權(quán)分置改革也將全面鋪開。

　　與征求意見稿相同，《管理辦法》仍為8章55條。與征求意見稿相比，在總則一章中，《管理辦法》增加了對股權(quán)分置改革明確定義的內(nèi)容。

　　關(guān)于改革動(dòng)議，《管理辦法》繼續(xù)保留了試點(diǎn)期間采用的“全體非流通股股東一致同意”進(jìn)行改革的原則性要求。《管理辦法》規(guī)定，公司股權(quán)分置改革動(dòng)議，原則上應(yīng)當(dāng)由全體非流通股股東一致同意提出；未能達(dá)成一致意見的，也可以由單獨(dú)或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股東提出。

　　《管理辦法》強(qiáng)調(diào)，非流通股股東執(zhí)行股權(quán)分置改革利益平衡對價(jià)安排需經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票開始前取得并公告批準(zhǔn)文件。

　　對存在異常情況的上市公司進(jìn)行股權(quán)分置改革的程序規(guī)范，《管理辦法》作出了較征求意見稿更為明確、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)囊?guī)定。《管理辦法》指出，異常情況公司的股權(quán)分置改革應(yīng)遵循以下原則：相關(guān)當(dāng)事人涉嫌利用公司股權(quán)分置改革信息進(jìn)行內(nèi)幕交易正在被立案調(diào)查的，在調(diào)查結(jié)束后方可進(jìn)行改革；公司股票交易涉嫌市場操縱正在被立案調(diào)查，或者公司股票涉嫌被機(jī)構(gòu)或個(gè)人非法集中持有的，在風(fēng)險(xiǎn)消除后可以進(jìn)行改革；公司控股股東涉嫌侵占公司利益正在被立案調(diào)查，但有可行的解決侵占問題方案的，可以進(jìn)行改革；存在其他異常情況的，經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可，可以進(jìn)行改革。

　　就非流通股股東在改革方案中所作承諾的履行問題，《管理辦法》也作出比征求意見稿更為嚴(yán)格的約束性規(guī)定，以督促非流通股股東切實(shí)履行承諾義務(wù)。《管理辦法》明確，非流通股股東應(yīng)當(dāng)以書面形式作出忠實(shí)履行承諾的聲明。同時(shí)，為防止控股股東通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓逃避承諾義務(wù)，《管理辦法》還規(guī)定，“非流通股股東未完全履行承諾之前不得轉(zhuǎn)讓其所持有的股份。但是受讓人同意并有能力代其履行承諾的除外”。

　　《管理辦法》還增加了“證券交易所應(yīng)當(dāng)在其網(wǎng)站設(shè)置專欄，免費(fèi)提供上市公司股權(quán)分置改革信息披露服務(wù)”等規(guī)定。

　　(《管理辦法》全文見A2版)

　　(證券時(shí)報(bào))