《股權(quán)分置改革管理辦法》正式出臺

　　在日前向社會公開征求意見完畢后，經(jīng)過修改完善，中國證監(jiān)會4日正式發(fā)布并實施《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》。

　　證監(jiān)會新聞發(fā)言人在回答記者提問時表示，證監(jiān)會8月26日就《管理辦法（征求意見稿）》向社會各界公開征求意見，共收到意見和建議350份。證監(jiān)會對操作程序、改革方案、改革主體、中介機構(gòu)、監(jiān)管措施等內(nèi)容以及部分文字作了修訂。據(jù)統(tǒng)計，正式發(fā)布的《管

理辦法》與征求意見稿相比，所作的修改共有151處，涉及45條之多。

　　《管理辦法》共分8章，55條，6300余字。

　　完善相關(guān)程序 明確政策導(dǎo)向

　　談到制定發(fā)布《管理辦法》目的時，新聞發(fā)言人稱，試點期間發(fā)布的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點有關(guān)問題的通知》和《關(guān)于做好第二批上市公司股權(quán)分置改革試點工作有關(guān)問題的通知》規(guī)范了改革試點的基本操作流程，但下一步積極穩(wěn)妥推進(jìn)改革所需的整體政策框架，以及存在各類特殊情況的上市公司改革的程序規(guī)范仍需明確，同時，在改革試點中發(fā)現(xiàn)了問題，使制度和政策的制定更有針對性。證監(jiān)會在總結(jié)試點階段經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，針對下一步改革面臨的實際情況，發(fā)布了《管理辦法》，以進(jìn)一步完善相關(guān)的程序規(guī)范，明確政策導(dǎo)向。

　　證監(jiān)會新聞發(fā)言人表示，《管理辦法》是市場參與者改革經(jīng)驗的總結(jié)，是有關(guān)各方集體智慧的產(chǎn)物。同時股權(quán)分置改革又是一個不斷完善的過程，證監(jiān)會將在改革實踐中努力探索，認(rèn)真總結(jié)，使監(jiān)管工作適應(yīng)股權(quán)分置改革深化的需要。

　　與試點期間相比《辦法》作五處調(diào)整

　　證監(jiān)會新聞發(fā)言人稱，《管理辦法》對改革動議、合議制度、非流通股股東和流通股股東的協(xié)商時間安排、改革方案修改和停牌安排等主要方面做了適當(dāng)?shù)恼{(diào)整、充實和完善：

　　一是對改革動議的提出作了調(diào)整。為使改革更具有可操作性，除繼續(xù)保留試點期間采用的“全體非流通股股東一致同意”進(jìn)行改革的原則性要求外，增加了“單獨或合并持有公司三分之二以上非流通股份的股東”動議改革的規(guī)定。

　　二是進(jìn)一步明確了相關(guān)股東會議的合議形式。根據(jù)《指導(dǎo)意見》，股權(quán)分置改革是為A股市場上市公司非流通股可上市交易做出的制度安排，是股東之間協(xié)商解決利益平衡問題。《管理辦法》將試點中采用的“臨時股東大會”制度，進(jìn)一步明確為A股市場相關(guān)股東會議，并對相關(guān)文字表述和程序安排作了相應(yīng)調(diào)整。

　　三是非流通股股東和流通股股東的協(xié)商時間安排有所改進(jìn)。由試點期間自公告進(jìn)行改革試點之日起征集流通股股東意見，開始溝通協(xié)商，改為自相關(guān)股東會議通知發(fā)布之日起開始進(jìn)行。這樣安排可以使改革周期縮短為30天左右。

　　四是對改革方案的修改提出了限制性要求。由試點期間可以在臨時股東大會前15天協(xié)商修改改革方案，調(diào)整為協(xié)商結(jié)果公布、公司股票復(fù)牌后，不得再次修改改革方案。這樣安排既保證充分協(xié)商，又強調(diào)保持方案的穩(wěn)定性，避免因信息不對稱損害投資者合法權(quán)益。

　　五是停牌安排不同于試點階段。取消試點期間臨時股東大會決議公布后，公司可以選擇股票復(fù)牌的規(guī)定，保留股東溝通協(xié)商期間和自相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次日起，至改革規(guī)定程序結(jié)束之日止兩個時段的停牌安排。

　　將力促非流通股股東履行承諾

　　證監(jiān)會新聞發(fā)言人稱，《管理辦法》對非流通股股東履行承諾采取了必要的限制措施，防止逃避承諾義務(wù)。文件明確，“非流通股股東在改革方案中做出的承諾，應(yīng)當(dāng)與證券交易所和證券登記結(jié)算公司實施監(jiān)管的技術(shù)條件相適應(yīng)，或者由承諾方提供履行承諾事項的擔(dān)保措施。非流通股股東應(yīng)當(dāng)以書面形式做出忠實履行承諾的聲明”。同時，為防止控股股東通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓逃避承諾義務(wù)，《管理辦法》還規(guī)定“非流通股股東未完全履行承諾之前不得轉(zhuǎn)讓其所持有的股份。但是受讓人同意并有能力代其履行承諾的除外”。

　　《管理辦法》明確了有關(guān)中介機構(gòu)對非流通股股東切實履行承諾義務(wù)的監(jiān)督職責(zé)。文件規(guī)定，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對非流通股股東“履行承諾事項的能力發(fā)表意見”，并有義務(wù)“對相關(guān)當(dāng)事人履行承諾義務(wù)進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)”。

　　此外，《管理辦法》明確非流通股股東違反承諾義務(wù)以及保薦機構(gòu)未能履行有關(guān)督導(dǎo)職責(zé)的法律責(zé)任。文件規(guī)定：“在股權(quán)分置改革中做出承諾的股東未能履行承諾的，證券交易所對其進(jìn)行公開譴責(zé)，中國證監(jiān)會責(zé)令其改正并采取相關(guān)行政監(jiān)管措施；給其他股東的合法權(quán)益造成損害的，依法承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任”。保薦機構(gòu)及其保薦代表人未能履行“持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)的，證券交易所對其進(jìn)行公開譴責(zé)，證監(jiān)會責(zé)令其改正；情節(jié)嚴(yán)重的，將其從保薦機構(gòu)及保薦代表人名單中去除”。

　　發(fā)言人稱，上述各項規(guī)定，從多個環(huán)節(jié)督促非流通股股東切實履行承諾義務(wù)，在制度上保障了流通股股東的合法權(quán)益。

　　作者：:張旭東

　　（來源：經(jīng)濟(jì)參考報）