股權(quán)分置改革正式全面鋪開

　　李俠

　　本報北京9月4日訊 記者李俠報道 股權(quán)分置改革全面推開的發(fā)令槍今日打響。在充分征求社會各界意見的基礎(chǔ)上，中國證監(jiān)會今天正式發(fā)布了《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》，對上市公司股權(quán)分置改革的操作程序、改革方案、改革主體、中介機構(gòu)、監(jiān)管措施等內(nèi)容進一步予以明確的安排，并在政策導(dǎo)向上進行了適當(dāng)?shù)恼{(diào)整、充實和完善。《管理辦法》

自發(fā)布之日起施行，證監(jiān)會此前發(fā)布的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點有關(guān)問題的通知》、《關(guān)于做好第二批上市公司股權(quán)分置改革試點工作有關(guān)問題的通知》同時廢止。

　　《管理辦法》共8章54條，首先明確由證監(jiān)會依法監(jiān)督管理、組織、指導(dǎo)和協(xié)調(diào)推進股權(quán)分置改革工作，交易所根據(jù)證監(jiān)會的授權(quán)，對股改工作實施一線監(jiān)管，協(xié)調(diào)指導(dǎo)股改業(yè)務(wù)并辦理非流通股份上市交易的相關(guān)手續(xù)。

　　《管理辦法》進一步細(xì)化了股改操作程序，并根據(jù)試點經(jīng)驗作了修改。主要有：規(guī)定股改動議原則上由“全體非流通股股東一致同意提出”，未能達成一致意見的可由“單獨或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股東提出”；明確規(guī)定非流通股股東與流通股股東之間的溝通協(xié)商，應(yīng)自相關(guān)股東會議通知發(fā)布之日起10日內(nèi)進行；對改革方案的修改提出了限制性要求，規(guī)定在協(xié)商結(jié)果公布、公司股票復(fù)牌后不得再次修改方案。在停牌安排上，規(guī)定在召開相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次日起，至改革規(guī)定程序結(jié)束之日止，股改公司股票應(yīng)申請停牌；規(guī)定非流通股股東對價安排需經(jīng)國資委批準(zhǔn)的，應(yīng)在網(wǎng)絡(luò)投票開始前取得并公告批準(zhǔn)文件；規(guī)定改革方案須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　《管理辦法》對存在含H股、B股，績差股、問題股和互相持股等異常情況上市公司的股改程序予以了明確：相關(guān)人涉嫌利用公司股改信息進行內(nèi)幕交易正在被立案調(diào)查的，在調(diào)查結(jié)束后方可進行改革；公司股票交易涉嫌市場操縱正在被立案調(diào)查，或者公司股票涉嫌被機構(gòu)或個人非法集中持有的，在風(fēng)險消除后可以進行改革；公司控股股東涉嫌侵占公司利益正在被立案調(diào)查，但有可行的解決侵占問題方案的，可以進行改革；存在其他異常情況的，經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可，可以進行改革。

　　《管理辦法》要求改革方案應(yīng)采用各種具有可行性的股價穩(wěn)定措施，并要求非流通股股東應(yīng)以書面形式對在改革方案中作出的承諾作出忠實履行的聲明。根據(jù)《管理辦法》，非流通股股東未完全履行承諾之前不得轉(zhuǎn)讓其所持有的股份。但是受讓人同意并有能力代其履行承諾的除外。《管理辦法》對改革后公司原非流通股股份的出售予以了明確。

　　《管理辦法》還對信息披露、中介機構(gòu)以及監(jiān)管措施和法律責(zé)任都作出明確規(guī)定，在操作程序上為后續(xù)股改的大規(guī)模展開提供了制度保障。