股權分置改革管理辦法正式出臺(圖)

　　進一步規范各類特殊情況上市公司改革程序，多項措施防止非流通股股東逃避承諾義

　　據新華社電 (記者 張旭東) 在日前向社會公開征求意見完畢后，經過修改完善，中國證監會昨日正式發布并實施《上市公司股權分置改革管理辦法》(以下簡稱《辦法》)。

　　證監會新聞發言人表示，證監會8月26日就《辦法(征求意見稿)》向社會各界公開征求

意見，共收到意見和建議350份。證監會對操作程序、改革方案、改革主體、中介機構、監管措施等內容以及部分文字作了修訂。

　　據統計，正式發布的《辦法》與征求意見稿相比，所作的修改共有151處，涉及45條之多。據悉，《辦法》共分8章，55條，6300余字。

　　談到制定發布《辦法》目的時，新聞發言人稱，試點期間發布的《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》和《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》規范了改革試點的基本操作流程，但下一步積極穩妥推進改革所需的整體政策框架，以及存在各類特殊情況的上市公司改革的程序規范仍需明確，同時，在改革試點中發現了問題，使制度和政策的制定更有針對性。證監會在總結試點階段經驗的基礎上，針對下一步改革面臨的實際情況，發布了《辦法》，以進一步完善相關的程序規范，明確政策導向。

　　在回答除保薦機構外其他專業機構能否參與上市公司股權分置改革的問題時，發言人稱，在證監會登記注冊為保薦機構的證券公司可以從事上市公司股權分置改革保薦業務。《辦法》規定：“公司董事會收到非流通股股東的書面委托后，應當聘請保薦機構”，這是根據保護投資者合法權益、維護改革正常秩序的客觀需要做出的必要制度安排，也是經試點實踐證明行之有效的做法。

　　同時，在股權分置改革過程中，如上市公司股東根據自身情況聘請其他專業機構提供保薦業務以外的顧問服務，是股東的商業決定，《辦法》對此并無禁止性規定。

　　調整要點

　　《辦法》作出五處重要調整

　　據新華社電(記者張旭東)據介紹，在關于股權分置改革的程序安排方面，《辦法》與試點期間相比作出了五處主要調整：一是對改革動議的提出作了調整。為使改革更具有可操作性，除繼續保留試點期間采用的“全體非流通股股東一致同意”進行改革的原則性要求外，增加了“單獨或合并持有公司三分之二以上非流通股份的股東”動議改革的規定。

　　二是進一步明確了相關股東會議的合議形式。《管理辦法》將試點中采用的“臨時股東大會”制度，進一步明確為A股市場相關股東會議，并對相關文字表述和程序安排作了相應調整。

　　三是非流通股股東和流通股股東的協商時間安排有所改進。由試點期間自公告進行改革試點之日起征集流通股股東意見，開始溝通協商，改為自相關股東會議通知發布之日起開始進行。這樣安排可以使改革周期縮短為30天左右。

　　四是對改革方案的修改提出了限制性要求。由試點期間可以在臨時股東大會前15天協商修改改革方案，調整為協商結果公布、公司股票復牌后，不得再次修改改革方案。

　　五是停牌安排不同于試點階段。取消試點期間臨時股東大會決議公布后，公司可以選擇股票復牌的規定，保留股東溝通協商期間和自相關股東會議股權登記日的次日起，至改革規定程序結束之日止兩個時段的停牌安排。

　　方案分析

　　《辦法》力促非流通股股東履行承諾

　　據新華社電(記者張旭東)證監會新聞發言人稱，《辦法》對非流通股股東履行承諾采取了必要的限制措施，防止逃避承諾義務。

　　文件明確，“非流通股股東在改革方案中做出的承諾，應當與證券交易所和證券登記結算公司實施監管的技術條件相適應，或由承諾方提供履行承諾事項的擔保措施。非流通股股東應以書面形式做出忠實履行承諾的聲明”。同時，為防控股股東通過股權轉讓逃避承諾義務，《辦法》還規定“非流通股股東未完全履行承諾之前不得轉讓其所持有的股份。但是受讓人同意并有能力代其履行承諾的除外”。

　　《辦法》明確了有關中介機構對非流通股股東切實履行承諾義務的監督職責。文件規定，保薦機構應當對非流通股股東“履行承諾事項的能力發表意見”，并有義務“對相關當事人履行承諾義務進行持續督導”。

　　此外，《辦法》明確非流通股股東違反承諾義務以及保薦機構未能履行有關督導職責的法律責任。文件規定：“在股權分置改革中做出承諾的股東未能履行承諾的，證券交易所對其進行公開譴責，中國證監會責令其改正并采取相關行政監管措施；給其他股東的合法權益造成損害的，依法承擔相關法律責任”。保薦機構及其保薦代表人未能履行“持續督導義務的，證券交易所對其進行公開譴責，證監會責令其改正；情節嚴重的，將其從保薦機構及保薦代表人名單中去除”。