業界建議盡早執行管理辦法 細則需要明確

　　本報記者　李燁　冉惠敏

　　昨日，市場各方針對“55條管理辦法”繼續提出相關意見和建議，同時本報記者也針對相關問題采訪了部分業內人士，各方面均建議盡早執行《管理辦法》，并對一些操作細則進行明確。

　　持異議的非流通股權如何處置

　　比較試點階段，《管理辦法》簡化了股改動議的前置條件，由試點期間采用的“非流通股股東一致同意”調整為“單獨或合并持有公司三分之二以上非流通股份的股東”動議改革。前置條件的簡化，使一些上市公司非流通股中的“失蹤者”及“釘子戶”阻礙股改的可能性大為降低。

　　此舉獲得市場人士廣泛的好評，認為是一大創舉。與簡化前置條件相配合的，是為存在異議的非流通股東提供了退出機制。《管理辦法》規定，改革方案中應當就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法做出說明，可以按照公平價格進行收購、回購，可以由其他股東先行代為執行對價安排，也可采用其他公平合理的處理辦法。

　　昨日，西南證券一位股改保薦人對此提出不同看法。該人士認為，在如何處置股改中持異議的非流通股股權值得商榷，在《管理辦法》中提出“可以按照公平價格進行收購、回購，可以由其他股東先行代為執行對價安排，也可以采用其他公平合理的處理辦法”。在進一步股改中，上市公司質量參差不齊，有的公司大股東可能無力收購或回購，而有的非流通股股東可能無法聯系上，像上市公司非流通股最多的一家達到800多位，這在實際操作中帶來困難。該人士建議能否實行有支付能力的采取收購或回購，而沒有能力收購或回購，以及對無法聯系上一些非流通股股東的情況采取擱置。

　　國浩律師集團(上海)事務所合伙人宣偉華認為，前兩批試點中大股東代失蹤的法人股股東支付對價，嚴格來講是沒有法律依據的，可以說侵犯了那些股東的私權，給以后埋下了隱患。如今證監會用行政命令的形式進行統一規定，簡化股改動議的前置條件，使得股改的效率大為提高。對大股東可以對存在異議的股份進行收購、回購、代為支付對價或其他方法。宣偉華律師認為，大股東沒有法律義務為其他法人股東支付對價，并且如果“失蹤股東”太多或部分法人股東惡意不支付對價，責任全部由大股東來承擔有失公平，也會影響其推動股改的積極性。

　　宣偉華建議：對于無法取得聯系的法人股股東，可以采取類似債權登記的辦法，通過催告程序要求這些股東來登記。若規定時間里不來，則可以采取大股東代為支付，同時由證監會出面明確大股東有日后追償的權力，或由證監會豁免這部分法人股支付對價的義務，再通過鎖倉機制使這部分股份暫不流通。“這樣對市場也沒有擴容影響，容易取得流通股東理解。”

　　國有股、外資股股改程序應明確

　　盡管國有資產管理部門對進一步股改操作細則尚未出臺，但昨日仍有業內人士針對目前涉及國有股、外資股的上市公司股改提出了一些建議。

　　多位股改保薦人提出，目前對于涉及國有股的股權分置改革，在股改過程中要兩次報國資管理部門審批：一次是在召開董事會之前，需要國資部門同意授權相關股東進行股改；一次是在公布對價后，需要國資部門同意對價。因尚不明確進一步股改中，國資委會是否下放審批權，下放到哪一級國資管理部門；如果是省市一級，部分涉及國資的公司股改還要層層上報，這些保薦人建議能否明確相關報批程序，簡化為一次審批。

　　也有保薦人提出，提前進行的進一步股改準備工作中，許多上市公司都在詢問有關股權激勵的政策，因為《管理辦法》沒有提及，目前沒有操作指引。股改實踐中，期權激勵是推動股改的重要因素，保薦人提議，能否將期權激勵列為股改必要條件，并給予明確操作指引。

　　類似的問題還涉及含外資股公司股改，需要