五部委聯(lián)手推動股權(quán)分置改革 相關(guān)指導意見出臺

　　《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導意見》出臺

　　●當前國家沒有通過境內(nèi)資本市場減持上市公司國有股份籌集資金的考慮，證券監(jiān)管部門也要通過必要的制度安排和技術(shù)創(chuàng)新，有效控制可流通股份進入流通的規(guī)模和節(jié)奏

　　●同時存在H股或B股的A股上市公司，要由A股市場相關(guān)股東協(xié)商解決股權(quán)分置問題

　　●對于績差公司，鼓勵以注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、承擔債務等作為對價解決股權(quán)分置問題

　　●在解決股權(quán)分置問題后，支持績優(yōu)大型企業(yè)通過其控股的上市公司定向發(fā)行股份實現(xiàn)整體上市；支持上市公司以股份等多樣化支付手段，通過吸收合并、換股收購等方式進行兼并重組

　　●可通過大股東股份質(zhì)押貸款、發(fā)行短期融資券、債券等商業(yè)化方式，為上市公司大股東增持股份提供資金支持

　　本報北京電(記者 于揚)中國證監(jiān)會、國務院國資委、

　　《意見》指出，改革要積極穩(wěn)妥、循序漸進，成熟一家，推出一家，實現(xiàn)相關(guān)各方利益關(guān)系的合理調(diào)整；同時要以改革為契機，調(diào)動多種積極因素，維護市場穩(wěn)定，提高上市公司質(zhì)量，規(guī)范證券公司經(jīng)營，配套推進各項基礎(chǔ)性制度建設、完善市場體系和促進證券產(chǎn)品創(chuàng)新。

　　《意見》明確指出，股權(quán)分置改革要和維護市場穩(wěn)定、促進資本市場功能發(fā)揮和積極穩(wěn)妥推進資本市場對外開放統(tǒng)籌考慮。改革并不以通過資本市場減持國有股份為目的，當前國家也沒有通過境內(nèi)資本市場減持上市公司國有股份籌集資金的考慮。證券監(jiān)管部門也要通過必要的制度安排和技術(shù)創(chuàng)新，有效控制可流通股份進入流通的規(guī)模和節(jié)奏。

　　《意見》還提出，積極穩(wěn)妥推進股權(quán)分置改革，要堅持統(tǒng)一組織的總體要求。中國證監(jiān)會要制定《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》，規(guī)范股權(quán)分置改革工作。國務院有關(guān)部門要加強協(xié)調(diào)配合，完善促進資本市場穩(wěn)定發(fā)展的相關(guān)政策，調(diào)整和完善國資管理、企業(yè)考核、會計核算、信貸政策、外商投資等方面的規(guī)定，使股權(quán)分置改革相關(guān)政策銜接配套。地方人民政府要加強對本地區(qū)上市公司股權(quán)分置改革的組織領(lǐng)導工作，統(tǒng)籌安排適合當?shù)厍闆r的改革工作。

　　根據(jù)改革進程和市場整體情況，將擇機實行“新老劃斷”。完成股權(quán)分置改革的上市公司優(yōu)先安排再融資，可以實施管理層股權(quán)激勵，同時改革再融資監(jiān)管方式，提高再融資效率。上市公司管理層股權(quán)激勵的具體實施和考核辦法，以及配套的監(jiān)督制度將由證券監(jiān)管部門會同有關(guān)部門另行制定。涉及A股股權(quán)的擬境外上市公司，以及A股上市公司分拆下屬企業(yè)擬境外上市的，應在完成股改后實施。上市公司非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓，要對股權(quán)分置改革做出相應安排，或與公司股權(quán)分置改革組合運作。股權(quán)分置改革方案要實行分散決策，鼓勵公司或大股東采取穩(wěn)定價格預期的相關(guān)措施。

　　對于同時存在H股或B股的A股上市公司，《意見》明確，要由A股市場相關(guān)股東協(xié)商解決股權(quán)分置問題。對于持有外商投資企業(yè)批準證書及含有外資股份的銀行類A股上市公司，其股改方案在相關(guān)股東會議表決通過后，由國務院有關(guān)部門辦理審批手續(xù)。方案中外資股比例變化原則上不影響該上市公司已有的相關(guān)優(yōu)惠政策，股份限售期滿后外資股東減持股份的，按國家有關(guān)規(guī)定辦理，具體辦法由國務院商務主管部門和證券監(jiān)管部門會同有關(guān)部門另行規(guī)定。對于績差公司，鼓勵以注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、承擔債務等作為對價解決股權(quán)分置問題。非流通股股東要嚴格履行在股改中做出的承諾，并對違約行為承擔相應的責任。

　　《意見》指出，要調(diào)動多種積極因素，促進資本市場穩(wěn)定發(fā)展。主要包括以下幾方面內(nèi)容：

　　以股改為契機，切實解決控股股東或?qū)嶋H控制人占用上市公司資金問題，遏制上市公司違規(guī)對外擔保，禁止利用非公允關(guān)聯(lián)交易侵占上市公司利益的行為。在解決股權(quán)分置問題后，支持績優(yōu)大型企業(yè)通過其控股的上市公司定向發(fā)行股份實現(xiàn)整體上市；支持上市公司以股份等多樣化支付手段，通過吸收合并、換股收購等方式進行兼并重組，推動上市公司做優(yōu)做強。

　　可通過大股東股份質(zhì)押貸款、發(fā)行短期融資券、債券等商業(yè)化方式，為上市公司大股東增持股份提供資金支持。將股權(quán)分置改革、證券公司優(yōu)化重組和拓寬證券公司融資渠道相結(jié)合，積極支持證券公司綜合利用各種可行的市場化融資方式，有效改善流動性狀況。

　　鼓勵證券交易機制和產(chǎn)品創(chuàng)新，推出以改革后公司股票作為樣本的獨立股價指數(shù)，研究開發(fā)指數(shù)衍生產(chǎn)品。完善協(xié)議轉(zhuǎn)讓和大宗交易制度，在首次公開發(fā)行和再融資中引入權(quán)證等產(chǎn)品，平衡市場供求。

　　繼續(xù)完善鼓勵社會公眾投資的稅收政策。推動企業(yè)年金入市，擴大社會保障基金、合格境外機構(gòu)投資者入市規(guī)模，放寬保險公司等大型機構(gòu)投資者股票投資比例限制。對于股改后境外投資者對上市公司進行戰(zhàn)略性投資問題，證券監(jiān)管部門和商務主管部門應會同有關(guān)部門研究出臺相關(guān)規(guī)定。

　　完善法律法規(guī)。研究、擬定《證券公司監(jiān)管條例》、《證券公司風險處置條例》和《上市公司監(jiān)管條例》等行政法規(guī)。調(diào)整和完善與積極穩(wěn)妥推進股權(quán)分置改革不相適應的