國資委上書為股改立法 提出積極穩妥有序方針

　　本報記者 汪恭彬 上海報道

　　截至8月19日，第二批試點42家上市公司已全部結束表決。超過160家的央企上市公司和地方國資上市公司將成為其后股改的主力。

　　對于即將全面鋪開的股改，一位中央國資委高層表示，國資委對于全國國企股改的總

體態度和要求是“積極、穩妥、有序”的六字方針。

　　此外，這位人士還透露說，在國資委近日上報給國務院的一份報告中，重點強調了“依法立市和依法治市”。

　　股改所需的“法”，被國資委第一次明確的提出。

　　 六字方針

　　“積極、穩妥、有序這六字方針是首次提出，表明了中央國資委對股改的態度。”一位接近中央國資委的人士說。

　　在中央國資委表態前后，受股改旋風影響，各地國資部門為配合證監部門早已聞風而動。

　　上海國資委在今年6月1日就積極推動17家國有上市公司參與股改，在第二批試點行將結束前，上海國資委在7月底召開國企上市公司動員大會。

　　廣東、山東等地，也相繼刮起股改旋風。

　　8月19日，國資委主任李榮融在京召開央企上市公司會議，部署下一步股改工作。

　　據國資委一位內部人士透露，圍繞這六字方針的具體要求是：

　　1)對于全國169家中央企業下轄超過160家公司的股改安排，將在8月底證監會出臺新的股改細則后，通過召開央企會議的方式布置任務，央企必須服從總體安排和統一部署，不能擅自行事；

　　2)地方國企股改審批權將部分下放地方，即地方國資委應先報統一計劃經中央國資委批準，然后個案的審批將由地方國資委進行，但要報中央國資委備案；

　　3)股改全面推開后，國資系統對于“對價”的內涵將發生微妙變化，即對于因為非流通股獲得流通權而導致的流通股損失進行補償，即有損失就補償，沒有損失則不補償；如果股改采用預設流通權方式則沒有實際對價發生了。

　　記者從多位省市國資委官員處了解到，對于目前全面股改的做法，他們普遍表示出謹慎的態度。

　　“國資部門要積極配合股改，但穩妥、有序也是極為重要的。”一位省級國資委的官員說，“目前來看，股改表現出的相對無序狀況，是不利于改革進程的”。

　　有未經證實的消息說，在最新的國資委、證監會分別給國務院的報告中，都不再提股改時間表。

　　“法”在當頭

　　上述省級國資委官員，尤其是產權處的官員對于目前的對價表示出擔憂。

　　北京君澤君律師事務所高級合伙人周代春律師認為，目前沒有一個統領股權分置的法律，大股東支付何種對價、支付多少對價、支付對價的程序都欠缺法律依據。

　　“到底支付多少才不是國有資產流失，現在沒有定論。”一位省級國資委的官員說，“問題的關鍵是，現在股改的理論基礎和法律依據并未解決。”

　　有關對價，乃至股改的爭論由來已久。

　　廣為流傳的《中國股市的荒唐一幕》，其作者管維立直陳股權分置改革是“在錯誤的時機發動了錯誤的試驗”。管在文章中放言，“歷史必將證明，2005年的股權分置改革試點對中國證券市場的危害將是長久和難以修復的。”

　　隨后，著名學者吳敬璉又指出“千點托市不應該，補償流通股股東不盡公正”。繼而，寶鋼獨立董事單偉建也發表《公開信》和《我為什么投反對票》，將爭論帶入另一個高潮。

　　姑且不去論斷誰是誰非，也不去考慮諸如管維立曾任國資委官員的立場等問題，一個事實在于，對于股權分置改革的理論基礎和法律依據，在目前看來仍有爭論。

　　“送股是否構成國資流失，究竟送多少才是合適的？”這似乎成為國資委的一個心結。

　　翻開已經成功股改的上市公司，包括

　　但問題在于，是什么理論基礎支撐非流通股股東正好支付這樣的對價，多一分或者少一分行不行？

　　正是基于這樣的判斷，國資委要求在股改全面鋪開后，對于“對價”的內涵將發生微妙變化。地方國資似乎也察覺到了這種細微變化。尤其在廣東國資批復韶鋼松山股改方案，遭到眾多機構質疑之后，地方國資開始變得小心翼翼。

　　韶鋼模式

　　國資委官員特別提到了韶鋼松山(000717.SZ)的股改方案。

　　韶鋼松山股改方案的主體內容是，韶鋼集團向流通股股東每10股送3.5股作為支付對價，同時輔以股權激勵，將總股本的5%用于對高管的股權激勵。

　　根據保薦人西南證券的測算，在股改前，韶鋼松山的二級市場股價是3.43元(低于3.77元的每股凈資產)，股改后的預測股價是2.73元。

　　而在股改前后，國有大股東韶鋼集團持股數從7.488億股(占55.83%)下降到5.415億股(占40.38%)。

　　這意味著，在股改前后，無論是從持股數的總量，還是從持股的市值來看(因為股改后的市價低于股改前的市價，并低于股改前的凈資產)，也無論是按照凈資產還是按照市價判斷，韶鋼集團的國有資產都是減少的。

　　“對于股價低于凈資產的‘韶鋼松山’方案，國資委是不鼓勵的。”上述接近國資委高層的人士說。

　　另外，韶鋼松山在股改方案中，也特別提到將實施股權激勵方案，盡管該計劃因監管部門關于股權激勵的指導意見尚未出臺，而最終作罷，但其中的做法仍然引起了國資部門的注意。

　　在股改方案中，韶鋼松山注明將在非流通股股東獲得流通權12個月后，由韶鋼集團減持總股本的5%作為

　　最為關注的行權價，韶鋼定在三個價格之中的高者：2005年3月31日的每股凈資產值3.77元；股權激勵計劃草案摘要公布前1個交易日公司收盤價；股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日公司平均收盤價。

　　“以市價和凈資產孰高原則確定行權價，韶鋼模式無可非議，但其他的上市公司，借助股改以遠低于市價的每股凈資產作為行權價，則有失公允。”榮正咨詢董事長鄭培敏說。

　　比如中化國際(600500.SH)，管理層的行權價格是每股5.50元，低于中化國際方案公布前一日即6月17日的收盤價5.58元。而中信證券(600030.SH)則直接按每股凈資產值確定行權價。中信證券的每股凈資產僅2.14元，而其市價則在5元以上。

　　對于中化國際、中信證券類似的股權激勵安排，國資委有官員表示，對于目前打著股權分置旗號搞股權激勵，特別是以凈資產作為行權價的現象，并不合適。