全面股改指引上報國務院

　　本報訊 據《第一財經日報》消息，決定股權分置改革的綱領性文件已經于日前由中國證監會上報至國務院。經審定批復后的文件將成為深入推進股權分置改革的政策基礎。此后，證監會將在國務院“全面推開股權分置改革”文件下達同時，出臺《關于股權分置改革的相關辦法》來確認批復的內容。

　　據知情人士透露，證監會上報的意見體現了以增量帶動存量，即在改革試點結束后實

施新老劃斷，通過做大全流通板塊，推進產品和技術創新，吸引存量公司改革的意圖，并配合以“胡蘿卜”與“大棒”的雙重改革動力，鼓勵上市公司進行股改，不排除對不配合股改或者無法進行股改的公司處以退市懲罰。此外，在這份報告中，證監會正式向國務院提出了“多數股改方案由交易所審批、個別公司由證監會指導”的建議。

　　證監會在上報的同時，也要求深、滬兩市符合條件的上市公司上報股改方案。按照部署，目前的傾向是9月底之前完成深市中小企業板的股改審批工作，并率先完成股改形成G板塊。

　　對滬市公司的篩選則相對復雜。在800多家上市公司中，占市值權重三分之二以上的100多家指標股除非有特殊情況，都要在年內全部上報方案。

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　　全面股改指引主要內容

　　1、含H股的內地上市公司，H股不參與股權分置改革，A股股改方案不要涉及H股股東利益；含B股的內地上市公司，純B股公司不參與股權分置改革，含有A＋B股的公司參照A＋H股股改方式。非B股、H股的外資股，作為個案處理?例如紫江企業(資訊 行情 論壇)?，采取分步走的方式。

　　2、上市公司控股內地上市公司，上層公司股改方案視為資產處置行為，量少的上市公司由公司董事會決議，量多的由股東大會決議，不需要分類表決，但信息披露需一致；上市公司的控股股東為境外上市公司的，作為資產處置行為，需按照上市地的規則辦理。

　　3、非流通股股東一致同意的問題不作要求，三分之二非流通股股東通過的問題需由股東協商會解決。

　　4、若非流通股股東是經過受讓、重組的公司，其持股成本較高，股改方案原則上由市場決定，采取非流通股、流通股雙方溝通的方式解決。非流通股股東有質押、凍結的情況，只要不影響對價支付就行，即支付對價部分的股權沒有被質押、凍結；非流通股股權存在爭議的公司，主體明確的，涉及過戶的公司5%股權以下的可以過戶。

　　5、有大股東占用資金情況的公司，原則上鼓勵股改與糾正結合起來，以股抵債。其后請有關部門出臺《提高上市公司質量》的通知配合解決。

　　6、被證監會、司法查處的公司，需等相關結果出來后再進行股改。

　　7、ST、?ST公司的股改需與重組相結合，實在無法進行股改的，不排除要求其退市的可能性。

　　8、存在募集法人股的公司如“東方明珠(資訊 行情 論壇)”，有關部門原則上認同其不支付對價也不獲得對價的方式，但政策上不作規定。

　　9、證監會將會進一步出臺股改的配套組合措施，例如關于定向增發與股改結合、“儲架式發行”、管理層持股等。請有關部門在近期配合出臺對于股改后再融資的鼓勵、限制措施。

　　10、建議國資審批權在股改期間下放各省、市。