全面股改指引20日出臺 ST公司優先重組特大利好

　　第二批股改試點告一段落，12項“疑難雜癥”待破解

　　本報訊 (記者 賈浩森) 上周六，上海證券交易所副總經理周勤業在山東上市公司股權分置改革培訓會上透露，第二批試點公司股改結束后，證監會將聯合國資委、人民銀行、財政部，共同頒布全面股改的操作指引，當前試點過程中遇到的十二大“疑難雜癥”將得到破解。多家證券公司向記者表示，相關細則有望在20日出臺。

　　隨著8月19日中孚實業(資訊 行情 論壇)(600595)投票的結束，第二批股權分置改革試點也隨之告一段落。這標志著歷時3個多月的股權分置改革試點工作基本結束，緊接著1400多家A股上市公司的股權分置改革即將全面鋪開。上海證券交易所副總經理周勤業在山東上市公司股權分置改革培訓會上指出了目前股改過程中的12項問題。這些問題集中在虧損公司、破凈公司、重組公司、ST公司等方面，這些問題急需政策性的解決思路。

　　東莞證券研究中心主任李大霄表示，在第二批試點后，證監會為保證股改的全面快速進行，將會把上市公司的股改審批權下放至滬深兩個交易所。“證監會即將在8月20日正式出臺一系列的股改操作指引，為交易所和上市公司今后股改進行進一步的指導。”齊魯證券投行部副總經理閻鵬認為，股權分置改革的全面成功有賴于難點的突破。目前虧損和ST公司、含H、B股的公司股改過程中最難解決的兩大難題，他們之所以都沒有開始啟動股改，其中最主要的原因就是在等待國家的相關政策出臺。

　　觀察

　　績差公司獲優先重組利好

　　“12項病癥”提供政策性解決思路

　　周勤業指出的股改過程中的12項問題，提出了對業績較差公司優先重組的思路，并指出B股、H股不應參與對價。在一些ST公司看來，優先重組無疑是一個利好。

　　績差公司必先重組

　　根據周勤業透露，ST、虧損、績差公司，可以以重組作為對價，重組之后，非流通股直接獲得流通權，不再設定限售期。

　　上海睿信投資董事長李振寧向記者表示，ST、虧損、績差公司股改前必須先進行重組，這對于國家、地方、公司和流通股股東都有好處。

　　國家推進了股改進程，地方政府通過將優質資產置換入這類公司，保住了珍貴的股票的“殼”資源。而上市公司獲得了重生，改善了基本面，流通股股東則在股價的上升中獲得對價。

　　中科證券分析師李世彤表示，這對于ST、虧損、績差公司無疑是一個極大的利好。公司全流通后就可以套現，這將會減少公司重組的壓力，提高投資者對于這類公司的重組積極性。

　　他指出，這類公司以重組作為對價，流通股股東將不會像之前送股的股改試點公司一樣獲得直接的讓利。這種形式的對價對于流通股股東來說，將是公司重組帶來的股票基本面的好轉，并因此導致股價的上漲，流通股股東能通過股價的上升獲得價差。

　　但李世彤指出，如果照此執行，在目前的法制環境下，對這類公司的重組沒有很好的約束，極易造成上市公司的虛假重組，來換得非流通股的全流通。這類公司本來就十分迫切地希望將手中的非流通股份賣出套現，如果套現后將對流通股股東造成更大的損失。

　　對此，李振寧表示，不用太在意這方面，因為交易所可以通過審查，而有效地杜絕虛假重組的事情發生。

　　ST長控(資訊 行情 論壇)(600137)證券事務代表向記者表示，這個消息如果屬實的話，將會對公司有很大的幫助，公司正在等待證監會即將出臺針對ST公司的股改文件。公司以前首要任務是進行重組，重組后再考慮股改問題，現在能把兩者結合起來，對公司來說無疑是一個大利好。

　　B股、H股不參與對價

　　而對于含有B股、H股的A股上市公司的股改工作，據周勤業透露，H股不參與對價，B股也應該不參與對價，如果參與對價也應該以不影響A股流通股股東利益為前提。

　　李振寧表示，涉及H股或B股的央企也可以進行股權分置改革。據介紹，此前證監會已和港交所進行溝通，達成共識，只要在不影響H股股東直接利益的前提下，H股的央企也是可以進行股權分置改革的。

　　香港聯交所上市委員會會員高寶明向記者表示，只要A股進行股改時，在不增加總股本的前提下，非流通股股東向流通股股東送股不會損害H股股東的利益。但是，如果采用公積金送股的對價方式，就會侵害香港的H股股東的利益。而對于縮股的方式高寶明也表示不太認同。

　　李振寧表示，對于含H股的上市公司如何設計股權分置方案，該人士表示，單方面送股和單方面配售的形式都可以，但絕對不能采取像清華同方(資訊 行情 論壇)(600100)方案那樣用公司公積金送股，因為公積金屬于全體股東的資金，如果用來讓利那就會影響H股股東的利益。另外，他還提醒也不要采取縮股形式，那樣會造成A股流通股東損失。

　　他還指出，含H股上市公司多為大藍籌國有股，此舉為大型國有企業股權分置改革消除一個大障礙。

　　高寶明還向記者透露，對于既有A股又有H股的上市公司，在進行股權分置改革時除報批證監會外，也必須向香港聯交所申報。

　　據統計，目前A股共有29只含H股的股票，其中包括中國石化(資訊 行情 論壇)(600028)、青島啤酒(資訊 行情 論壇)(600600)、科龍電器(資訊 行情 論壇)(000921)等。

　　對于含B股上市公司的股改，東莞證券研究部主任李大霄表示，雖然周勤業透露了對這類公司的股改政策，但是，這類公司的股改還將會拖延一段時間。他指出，從國家近期的匯率政策上看，人民幣今后將會自由兌換。如果人民幣自由兌換后，B股就會自然地與A股合并，那時也就不存在A、B股的問題，也自然不會有關于B股股東對價的問題了。

　　本報記者賈浩森

　　鏈接

　　股改待解的12項問題

　　一是破凈公司，優先考慮回購、認沽權證等方式；二是ST、虧損、績差公司，可以以重組作為對價，重組之后，非流通股直接獲得流通權，不再設定限售期；三是非流通股股東持股比例低的公司，如非流通股股東有優質資產可注入，可采取向非流通股股東定向增發，以增發股權向流通股股東支付對價；如非流通股股東有現金，可以現金支付對價；如非流通股股東既無資產又無現金，則可采取非流通股股東向流通股股東發行分期兌付的可兌換債券支付對價；四是已實施過資產重組，非流通股股東持股成本較高的公司，非流通股股東可向流通股股東說明其重組中對公司凈資產增值的貢獻，以較少的對價獲得流通股股東的支持；五是母公司海外上市或境內上市的，可經董事會同意后，由大股東支付；

　　六是非流通股股東分散的，非流通股在就支付對價協商時也可采取少數服從多數的方式，引入三分之二原則，即經其三分之二以上同意就可進行，同時給予不同意支付對價的少數非流通股股東一定的出路，如現金選擇權，由戰略股東以一定的價格收購其股份；七是對于大股東占用資金的公司，可以采取以股抵債，回購等方法；八是非流通股權存在瑕疵，如質押凍結的公司，只要保證對價部分股權無瑕疵即可；九是流通股股東分散的公司，要積極做好投資者關系管理；十是部分非流通股股東失蹤的公司，可采取先由戰略股東代為支付的方式；十一是欲借股改建立管理層激勵機制的公司，要將激勵機制與評價、考核、約束機制同時建立；十二，有關B股、H股公司的股改政策也作了明確規定。H股不參與對價，B股也應該不參與對價，如果參與對價也應該以不影響A股流通股股東利益為前提。

　　據《中國證券報》