治疑難雜癥 上交所上書11條建議

　　在一年或更短時間內解決問題的號召下，股權分置改革正沿著歷史的軌跡加速前行，股改中的一些疑難問題也隨之浮出水面。

　　早在兩周前，上海證券交易所派專人對滬市800多家上市公司的股改意向、股改方案和股改進程等作了詳細調查，并形成十余條建議及時向證監會匯報。

　　第一，對于含B股和H股的公司，建議持B股和H股的流通股股東，可參加股東大會，但沒有投票權，不分享對價。

　　第二，非流通股股東通過重組進來持股比例較高的上市公司，建議非流通股股東采用承諾回購價格方式支付對價。

　　第三，對于非流通股股東持股比例特別低(如低于20%)，無法采用送股或縮股的方式的公司，可采取非流通股股東送現金，或送上市公司優質資產并承諾分紅的方式，或者承諾以一定價格回購股票或從二級市場增持股票。

　　第四，對于有大股東失蹤的上市公司，建議先公告尋找股東，如仍尋找不到，他們既不支付對價，持有的股權也暫不流通(凍結)。

　　第五，對于交叉持股，即上市公司的非流通股股東也是上市公司，如中石化，母公司股改方案視為資產處置行為，量少的由董事會決議，量多的由股東大會決議，不需要分類表決，但信息披露須一致；如上市公司的控股股東為境外上市公司的，也視作資產處置行為，但需按照上市地的相關規定進行。

　　第六，對于破凈公司，建議預設回購價格，或者進行重組，引入新股東。

　　第七，對于非流通股股東存在各種歷史問題的上市公司，如果存在大股東占用資金的上市公司，鼓勵股改與糾正結合起來，可以以股抵債；股份被非流通股股東質押、凍結的上市公司，原則上以不影響對價支付為前提，即支付對價部分股權沒有被質押、凍結；存在募集法人股的公司，原則上認同不支付對價也不獲得對價的方式。

　　第八，對于ST等績差公司和含外資股的公司，股改須與重組相結合，實在無法進行股改的，不排除要求其退市的可能。

　　第九，對于一些不愿支付對價的釘子戶，首先由非流通股股東協商解決，如仍有問題，則采取限制性措施。

　　第十，非B股、H股的外資股，作為個案處理，并采取分步走的方式。

　　第十一，建議股改中出現的各種費用，包括保薦費用，財務費用，宣傳費用，應由非流通股股東承擔，而非抵扣在上市公司的年度利潤中。

　　21世紀經濟報道