股改工作全面提速前夜 證監(jiān)會(huì)18條指導(dǎo)意見成型

　　作者：胡朝輝

　　8月10日，上海證券業(yè)某資深人士在接受記者采訪時(shí)透露，8月8日，證監(jiān)會(huì)已通過設(shè)在各地的證監(jiān)局向部分券商口頭傳達(dá)了指導(dǎo)下一步股權(quán)分置改革的原則性規(guī)定。

　　“證監(jiān)會(huì)可能在8月20日前后以非正式文件的方式發(fā)布一個(gè)股權(quán)分置改革指引意見，

內(nèi)容大約有18條，主要是對(duì)兩批試點(diǎn)做一個(gè)總結(jié)，同時(shí)對(duì)一些尚存在爭(zhēng)議的問題做一個(gè)原則性規(guī)定。但對(duì)于母公司為境外上市公司的公司股改問題和具體的對(duì)價(jià)水平，則不在這18條規(guī)范意見之列。”

　　根據(jù)該人士的說法，這18條指導(dǎo)意見主要包括的內(nèi)容有：B股和H股股東將不參與股權(quán)分置改革；ST公司的改革將按照先重組后改革的原則進(jìn)行；國(guó)有控股上市公司的對(duì)價(jià)審批權(quán)將由國(guó)務(wù)院國(guó)資委下放到地方國(guó)資局；除個(gè)別公司以外，股權(quán)分置改革方案的審批權(quán)交由交易所執(zhí)行。

　　“股改的指導(dǎo)性意見能否對(duì)市場(chǎng)形成良好預(yù)期，將直接影響到市場(chǎng)未來的走勢(shì)。”華林證券研究所副所長(zhǎng)劉勘認(rèn)為。

　　特殊公司特殊對(duì)待

　　目前，內(nèi)地上市公司中大約含有市值為170多億元的H股、460多億元的B股。其中僅30家A＋H型公司的股票市值就大約占到A股市場(chǎng)的30%。此外還有大約100多家ST公司按現(xiàn)狀可能根本無力向流通股股東支付對(duì)價(jià)。這類特殊公司的存在一直被視為股權(quán)分置改革的難點(diǎn)。

　　據(jù)知情人士透露，證監(jiān)會(huì)在即將發(fā)布的18條指導(dǎo)意見中，將對(duì)此類特殊公司的股改做出明確的規(guī)范。其內(nèi)容包括：只有B股的公司不參與股改，H股股東不參與股改，A＋B型公司參照A＋H型公司進(jìn)行股改，同時(shí)要求股權(quán)分置改革方案不能涉及到H股股東利益，即由上市公司非流通股東直接向流通股東支付對(duì)價(jià)，因而類似長(zhǎng)江電力這樣的方案不能在這類公司中出現(xiàn)。ST公司則采取先重組后股改的方法，對(duì)于不能順利實(shí)現(xiàn)重組的ST公司最終將以退市的方式排除在市場(chǎng)之外。對(duì)于多重控股、股東結(jié)構(gòu)復(fù)雜的上市公司，如果上市公司的母公司也是上市公司，母公司股改方案視為資產(chǎn)處置行為，量少的由董事會(huì)決議，量多的由股東大會(huì)決議，不需要分類表決，例如中國(guó)石化。

　　事實(shí)上，自從股權(quán)分置改革進(jìn)入試點(diǎn)以來，針對(duì)這類特殊公司如何進(jìn)行股改而引發(fā)的爭(zhēng)議一直是股改的焦點(diǎn)之一。

　　4月29日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)有關(guān)問題的通知》(以下簡(jiǎn)稱《通知》)正式啟動(dòng)股權(quán)分置改革試點(diǎn)工作，但在這則《通知》中，并沒有區(qū)分股東的類別，而統(tǒng)一使用了流通股股東和非流通股股東的說法。5月30日，證監(jiān)會(huì)、國(guó)資委聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于做好股權(quán)分置改革試點(diǎn)工作的意見》中，同樣回避了這一問題。

　　6月27日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)主席尚福林表示，在股權(quán)分置改革的過程中，對(duì)含有H股和B股的公司解決其A股的股權(quán)分置問題，在具體方案的設(shè)計(jì)上將充分考慮其特殊性。這是迄今為止管理層最權(quán)威的公開表態(tài)。

　　7月中旬，證監(jiān)會(huì)專門召開了一個(gè)小型研討會(huì)，對(duì)特殊上市公司的股改問題進(jìn)行了初步討論。據(jù)曾參加會(huì)議的專家透露，當(dāng)時(shí)達(dá)成的共識(shí)是，B股流通股股東不會(huì)獲得對(duì)價(jià)，但是對(duì)于少量的純B股上市公司，比如帝賢B(目前有34.65%的發(fā)起法人股未流通)，這部分股權(quán)如何獲得流通權(quán)，當(dāng)時(shí)并沒有定論。而對(duì)于ST公司如何實(shí)現(xiàn)全流通則基本未涉及。

　　配套政策待發(fā)

　　“目前試點(diǎn)的基本都是好公司，有能力實(shí)現(xiàn)對(duì)價(jià)補(bǔ)償，相對(duì)來說更好操作。但是對(duì)大約70%的公司來說，可能難以拿出理想的補(bǔ)償方案。”劉勘認(rèn)為未來的股改相對(duì)于試點(diǎn)階段可能會(huì)面臨更多的困難。

　　管理層顯然也意識(shí)到了這一點(diǎn)。據(jù)知情人士透露，指導(dǎo)意見很可能以非正式的方式發(fā)布，例如通過指定媒體接受采訪等，隨后再以國(guó)務(wù)院、證監(jiān)會(huì)或國(guó)資委的名義出臺(tái)專門的文件，發(fā)布一些相關(guān)的配套政策。

　　這位人士進(jìn)一步透露，國(guó)務(wù)院可能在指導(dǎo)意見出臺(tái)后，另行發(fā)布一個(gè)旨在提高上市公司質(zhì)量的通知。而為了進(jìn)一步推進(jìn)股改，管理層還將在指導(dǎo)意見中對(duì)一些相關(guān)的行為做出規(guī)范，例如對(duì)管理層出資、定向增發(fā)等。同時(shí)還明確一點(diǎn)，未進(jìn)行股權(quán)分置改革的上市公司將被禁止再融資行為。

　　種種跡象表明，管理層對(duì)大力推進(jìn)股改已經(jīng)到了不遺余力的程度。

　　7月21日，國(guó)務(wù)院召集部分省市代表及相關(guān)人士召開股改會(huì)議，要求地方政府大力支持當(dāng)?shù)厣鲜泄�司推行股改。此后，各地都先后召開了有關(guān)會(huì)議，傳達(dá)相關(guān)精神。8月3日，廣東省政府在廣州召開了全省證券市場(chǎng)改革座談會(huì)�煏�(huì)議專題討論了廣東省上市公司股權(quán)分置改革工作。證監(jiān)會(huì)副主席莊心一在廣東省證券市場(chǎng)改革座談會(huì)上指出，今后政府的各項(xiàng)政策都將明確向股改后的企業(yè)傾斜，不積極參加股改的企業(yè)有被邊緣化的危險(xiǎn)。上海市國(guó)資委則準(zhǔn)備在一年內(nèi)解決上海地區(qū)100多家國(guó)有控股上市公司的股權(quán)分置改革，并要求在方案上有所創(chuàng)新。

　　海通證券研究所所長(zhǎng)助理吳淑琨認(rèn)為，由于證監(jiān)會(huì)早已明確不再搞第三批試點(diǎn)，因此相關(guān)原則的明確應(yīng)該就是股權(quán)分置改革全面展開的信號(hào)。其后，股權(quán)分置改革可能會(huì)以每周8～9家甚至更快的頻率開始在兩市推行。