股改八月躍進全面鋪開在即 新老劃斷可能在年底

　　本報記者 趙潔 上海報道

　　在一年或更短時間解決問題的號召下，股權分置改革正沿著歷史的軌跡加速前行。

　　一位大型券商總經理向記者透露，距離第二批試點最后一家股東大會還有幾天，兩家證券交易所已在兩周前做好了十多項股改問題的總結和建議性工作，并向中國證監會匯報

，而中國證監會制定的全面鋪開后的股改指引性規則也即將新鮮出爐，預計在8月20日左右公布。

　　之后，股權分置改革將迎來全面推行和提速階段。

　　來自深圳方面的消息稱，深市

　　“而滬市800多家中可報方案的，不屬于特殊困難的上市公司，尤其是占市值2／3以上權重的100多家指標股，要在年內全部上報方案，爭取大部分完成股改。”另一位投行負責人表示，“上海的91家國有企業被要求在8月20日前拿出對策。”

　　此外，新老劃斷問題重浮水面。

　　“如股改全面推進順利，不排除在今年年底前，發審委要重新開張。”上述券商負責人轉述了有關部門的思路。

　　根據此前證監會領導的有關表態，這也就同時意味著新老劃斷的推出。

　　交易所上書十余條

　　二次試點尚未結束，各方的總結會議已經是風云起。

　　8月9日下午，申銀萬國證券有限公司在浦東新亞湯臣大酒店舉辦了“股權分置改革研討會”。

　　會上，申銀萬國研究所高級分析師李念，向與會人士介紹，“股改中的46家上市公司具有很強的市場代表性，既有破凈(股價跌破每股凈資產)公司的韶鋼松山，非流通股比例較低的農產品，也有含外資股的紫江企業，存在股票質押問題的物華股份，公募法人股問題的東方明珠、有大股東占款問題的鄭州煤電，有內部職工股的華發股份等。”

　　大部分預期中的股改難題，均在二期試點中尋找到了合適的支付對價方式，這對接下來全面鋪開股改有著很好的借鑒意義。

　　公開資料顯示，46家試點公司中，送股36家，送股＋派現5家，送股＋權證1家，縮股＋派現1家，其他3家。

　　而此前，證監會與交易所也在積極地針對每家試點公司的情況進行問題總結。

　　“在股改的股東大會結束之后，保薦機構必須寫一份總結報告，同時上報證監會和交易所。”一些保薦機構代表人向記者表示。

　　8月上旬，中國證監會股改工作小組成員趕赴上海，開展有關股改的系列調研。

　　股改中的一些疑難問題已經浮出水面。

　　早在兩周前，上海證券交易所派專人對滬市800多家上市公司的股改意向、股改方案和股改進程等作了詳細調查，并形成十余條建議及時向證監會匯報，其中包括試點中遇到的難題，以及試點中沒碰到，但潛在的問題，譬如含B和H股的公司、非流通股持股成本較高的公司等。

　　第一，對于含B股和H股的公司，建議持B股和H股的流通股股東，可參加股東大會，但沒有投票權，不分享對價；

　　第二，非流通股股東通過重組進來持股比例較高的上市公司，建議非流通股股東采用承諾回購價格方式支付對價。

　　第三，對于非流通股股東持股比例特別低，譬如低于20%的公司，非流通股股東無法采用送股或縮股的方式，那么可采取非流通股股東送現金，或送上市公司優質資產并承諾分紅的方式，或者承諾以一定價格回購股票或從二級市場增持股票。

　　第四，對于有股東失蹤，尋找不到的上市公司，則建議先公告尋找股東，如仍尋找不到，他們既不支付對價，他們持有的股權也暫不流通(凍結)。

　　第五，對于交叉持股，即上市公司的非流通股股東也是上市公司，如中石化，母公司股改方案視為資產處置行為，量少的由董事會決議，量多的由股東大會決議，不需要分類表決，但信息披露須一致；如上市公司的控股股東為境外上市公司的，也視作資產處置行為，但需按照上市地的相關規定進行。

　　第六，對于破凈公司，建議預設回購價格，或者進行重組，引入新股東。

　　第七，對于非流通股股東存在各種歷史問題的上市公司，如果存在大股東占用資金的上市公司，鼓勵股改與糾正結合起來，可以以股抵債；股份被非流通股股東質押、凍結的上市公司，原則上以不影響對價支付為前提，即支付對價部分股權沒有被質押、凍結；存在募集法人股的公司，原則上認同不支付對價也不獲得對價的方式。

　　第八，對于ST等績差公司和含外資股的公司：股改須與重組相結合，實在無法進行股改的，不排除要求其退市的可能。

　　第九，對于一些不愿對價的釘子戶，首先由非流通股股東協商解決，如仍有問題，則將采取限制性措施。

　　第九，非B股、H股的外資股，作為個案處理，并采取分步走的方式。

　　第十，建議股改中出現的各種費用，包括保薦費用，財務費用，宣傳費用，應由非流通股股東承擔，而非抵扣在上市公司的年度利潤中。

　　證監會“指導”在即

　　“由于此前充分提取了各方面的意見，這份總結了前兩次試點經驗和教訓的管理辦法(初稿)預計不會向社會公開征求意見，中國證監會將在8月20日左右，在二批試點全部結束之后，直接宣布這份規則。”上述券商總經理說。

　　這位負責人剛參加了日前中國證監會召開的有關下一步推進股權分置改革的會議。

　　據悉，在證監會公布《股權分置改革管理辦法》之后，股改的審批權將由證監會下放到交易所，個別公司由證監會“指導”，而兩大證券交易所也會出臺相應的股改細則和程序性文件。

　　“會里下一步推動股改的精髓已充分體現在管理辦法的初稿中。”上述券商老總轉述了會里的基本思路和原則。

　　第一，保薦機構在股改保薦意見中簽字的保薦代表人人數由試點中的3人減少為1人。

　　“這是比較合理的做法”，上海某券商投行部總經理認為，“試點初期，我們一直認為設計股改方案的技術要求較高，所以管理層要求有3名保薦代表人簽字，目前看來當時的初衷與實際有脫節。”

　　第二，證監會建議上市公司非流通股股東在制訂對價方案時，可適當多考慮一些流通股股份不擴容的方案，譬如縮股、預設流通價格、預設回購價格等，而不要千篇一律地采用送股方式。

　　公開數據顯示，在46家試點公司中，純粹送股的有36家，要么是大股東送股，要么是上市公司送股。

　　對此，上述投行老總的解釋：“管理層在管理辦法中提出這一原則的意圖是，希望非流通股股東結合自身的情況，多方運用各種方案，優先考慮使流通股股份不擴容的方案。這并不意味著管理層不贊成送股方式。目前，送股方案已被市場接受，因此，在送股仍是未來主流對價模式的基礎上，管理層希望非流通股股東和保薦機構不要排斥其他方式。”

　　第三，上市公司控股大股東，在“一鎖二限”或自己承諾的限售期滿后，如果在一年內出售可流通股股份超過1億股，或者出售的流通股股份大于上市公司股份總量的10%，則需要聘請保薦機構做存量發行，視為一級市場銷售。

　　“制定存量發行的最大好處是，通過保薦機構有組織地尋找專業機構投資者，把老股東的股份配售給愿意戰略性持有的新股東，避免在限售期滿后，大股東巨量減持股票的擴容壓力下，對二級市場造成的非理性沖擊。”上述券商老總分析。

　　第四，含B股和H股的上市公司，B股和H股的外資流通股股東原則上不補償，對A股股東的對價，不能使用這類上市公司的利潤分配進行對價，即對A股股東的補償方案不能損害到H股和B股股東的利益。

　　此外，進一步簡化目前股改的程序，加快股改的速度，比如縮短停牌時間，完善股改的信息披露也將在指引中作出明確的說明。

　　股改成功的檢驗標準

　　8月12日，上證指數收于1167點，在近段時間第二批試點穩定推進的過程中，股市已經迅速脫離了千點關口，向1200點逼近。

　　G股板塊的賺錢效應正在迅速擴張。人們已把目光轉移到全面鋪開后預期有良好對價的上市公司中。

　　“一定要把股改與股指穩定結合起來，要明確股改的總量預期、時間預期、價格預期。”7月21日下午，國務院召開

　　顯然，市場是檢驗股改是否成功的重要標準。

　　那么，目前股市平穩上漲，能否表明股改已獲得成功？

　　“現在下結論，為時過早。”不少市場專業人士分析，“即使在大部分公司做完股改，形成G板塊之時，也不能輕易作判斷。”

　　原因很簡單，股權分置改革過程中預期出現的擴容壓力，目前是被全部鎖定的。實際上，目前沒有出現市場承受力和擴容抗衡的風暴。這一壓力將在非流通股股東至少三年的限售期滿后才會集中爆發。

　　有關人士表示限售期滿后，大股東未必會減持，反而可能會更珍惜上市公司的再融資資源，進行二級市場增持。

　　但是，監管部門仍在制定一些制度，從制度上規避擴容引起的股價劇烈波動風險，以確保股改成功。

　　引入國際上通用的存量發行是一個好辦法。

　　存量發行，是指公司發行上市后，原有老股東拿出手中所持有的股權賣給二級市場投資者，這樣總股本并不會變化，但引進了新股東，老股東同時也實現了減持或者說兌現。主要有兩個特點，一是融資的目的是為了減持變現。二是不會增加總股本，不會導致項目失利而引發業績變臉。

　　“引入存量發行，請保薦機構尋找戰略性的專業機構投資者，直接從老股東手中買入流通股，設計的意義是減輕了二級市場頻繁巨量拋售的壓力，變無組織的減持為有組織的減持，化解了二級市場巨大的擴容壓力。”申銀萬國投行人士分析，“在國外，一些國家規定存量發行的價格與市價掛鉤，比如不低于市價的90%，而在香港，存量發行的價格完全放開。”

　　因此，證監會需要進一步制定存量發行的相關制度和政策，明確存量發行的程序、價格和比例。