券商重組中盤戰：券商問責一定要追究責任人

　　南方證券重組塵埃落定，華夏證券重組方案大體成型。這一輪“市場化重組”券商產生了第一批案例，并劃定了未來證券公司重組的邊界

　　本刊記者 李箐/文

　　7月31日，星期日。中國建銀投資有限責任公司(下稱建銀投資)總裁鄭少杰等幾位負責

人從北京南飛深圳。

　　8月1日，建銀投資以3.5億元的價格，與南方證券清算組正式簽訂資產收購協議。在承接央行87億元再貸款的前提下，建銀投資接手南方證券74家營業部和投行業務，并將在此基礎上成立一家新的證券公司。

　　一位建銀投資高層人士告訴記者，新公司的名稱尚未最后敲定，“離注資登記還有一段時間”，但“建銀”二字肯定將出現在新公司的冠名之中。

　　同在8月1日，人們得到了華夏證券重組方案定盤的消息。當天下午，在華夏證券的一次內部高層會議上，與會者得到了通報：中信證券和建銀投資將分別出資60%和40%，承接華夏證券的證券業務及相關資產，并組建“中信建銀證券公司”。

　　與此前市場廣泛流傳的版本最大的不同，是建銀、中信還將分別出資承接華夏證券非證券類資產和債務，組建“建銀中信資產管理公司”。在資產管理公司中，建銀將成為大股東，中信也將入股，而債權人也有可能債轉股進入股東名單。目前資產管理公司的股權分配方案是建銀持股60%，中信持股40%。一位與會人士告訴《財經》：“這一方案剛剛獲得了國務院的批準。”

　　8月伊始，南方證券重組塵埃落定，華夏證券重組方案出臺。這一輪“市場化重組”證券公司終于產生了第一批案例，并大體劃定了未來證券公司重組的邊界。自7月初以來占據輿論焦點、據央行高層所言要在今年三季度完成的十家券商注資重組案，也由此進入各方均有顧忌的“中盤戰”。

　　“后南方”布局

　　因挪用客戶保證金等違法違規經營行為，南方證券去年1月2日被行政接管，并于今年4月29日被宣布關閉。

　　其后，南方證券將其證券類資產以3.5億元拍賣出售給建銀投資。這部分證券資產包括經紀業務、投行業務、國際業務、研究所、自營業務和資產管理業務的相關資產，以及74家營業部、各種證券業務許可證及南方證券品牌。

　　此次建銀投資在出資3.5億元的同時，還將承接用于兌付南方證券個人債務的87億元央行再貸款的償還責任。而南方證券出售完畢這些資產后，由于其所余資產遠不足以支付機構債務，從法律上講，最終惟有破產清算一途。

　　南方證券的實業資產早于2002年間增資擴股時即轉入南證實業公司，其時以面額計價，在賬面上體現為南方證券對南證實業的巨額應收賬款。隨著南方證券走向破產清算，南證實業終結之期，亦不遠矣。

　　至于建銀在南方證券業務基礎上新設立的證券公司，據《財經》獲知，建銀投資總裁鄭少杰將出任董事長。

　　目前，中央匯金公司副董事長、建銀投資董事長汪建熙兼任中國國際金融有限公司(下稱中金公司)董事長。中金公司也是國內大型證券公司之一，在業內業績屬優秀。為了避免可能的利益沖突，建銀投資收購南方證券的證券業務資產后成立的新證券公司之董事長位置，選擇了建銀投資總裁鄭少杰。鄭原任中國建設銀行副行長，早先還曾任中國建設銀行北京分行行長。

　　與此同時，新成立證券公司的總裁人選也已確定。有些令人意外的是，中國證監會推薦的人選、南方證券行政接管領導小組組長牛冠興曾為四名最終候選人之一，但并未獲得總裁職位。

　　牛冠興原為招商證券總裁。2003年底，招商證券曾爆出2002年夏杭州營業部挪用3億元國債資金事件，并最終以招商證券賠償2億多元告終。此后不久，牛冠興請辭，并于辭職十天后被任命為南方證券行政接管領導小組組長。在他的主持下，來自幾家大證券公司的人士紛紛加盟接管領導小組，迅速組成了現任南方證券的領導班子——該班底被南方證券內外廣泛視作“未來新證券公司管理層”。

　　隨著建銀投資的進場，過去的諸多推測都被改寫。

　　“我們承接的是央行87億元的再貸款債務，并沒有承諾要接過管理層。”建銀投資一位高層人士表示，“我們目前就是考慮如何交接，然后就是回到原單位，還沒有更多的計劃。”南方證券行政接管領導小組的一位人士則說，“每天都在開會，等到建銀投資派人進入的時候，要確保平穩交接。”

　　據了解，此次總裁選拔程序相當市場化。建銀投資聘請了獵頭公司等市場中介機構，在確定了四位候選人之后，還請了專門機構對他們進行了背景調查，面試的時候有業內專家出席。記者從可靠渠道獲知，現年41歲的中信控股常務副總裁楊明輝或將成為新公司總裁。

　　楊明輝屬中信集團內部年輕有為的“少壯派”，他曾任中信證券上海管理總部總經理、中信證券襄理、中信證券深圳管理總部總經理、中信證券副總經理，以及中信證券股份有限公司副總經理。2002年6月，他離開中信證券參與籌備中信控股有限責任公司，之后擔任中信控股副總裁、常務副總裁、中信證券董事。

　　“過去的模式是證監會推薦的人都會成為最終的人選，現在情況變了。”南方證券接管小組一位人士說，“我們推薦了人選，但要尊重建銀投資的選擇，畢竟人家是股東，我們只要做好資格審查就行了。”證監會機構部一位官員說。

　　在中信內部，楊明輝一直被看做常振明的左膀右臂。去年9月，常振明被調任中國建設銀行行長。消息人士透露，建銀投資在物色以南方證券的證券類資產組建的新公司管理層人選時，曾征詢過常振明的意見，常推薦了楊明輝。

　　按照建銀投資的計劃，新成立的證券公司將下調工資至略低于業內平均水平，管理層的工資更較其他證券公司高管為低。“老總也肯定坐不上大奔”，知情者笑言。

　　華夏重組換向

　　盡管重組方案已經被國務院批準，中信證券董事長王東明仍然堅持“還有一件事”先得解決。“當然我不能告訴你是什么事”，他對記者說。

　　王不愿表明的事情，其實并不難猜測。

　　此次，中信證券和建銀投資將分別出資60%和40%，承接華夏證券的證券資產并組建中信建銀證券公司；同時分別出資60%和40%，承接華夏證券非證券類資產，組建建銀中信資產管理公司。這一模式與南方證券重組模式存有根本性的不同。南方證券是“破產加重組”模式，即出售證券類資產后南方證券及南證實業“當破產則破產”，央行再貸款只用于支付個人債務——總計87億元，后轉由建銀承接；而在華夏證券重組方案中，建銀參與組建建銀中信資產管理公司，并承接華夏證券非證券業務的資產債務，屬于一個“全盤接手”的方案。

　　截至2004年6月，華夏證券挪用客戶保證金16億元，委托理財規模為34億元，而投資股票的市值縮水到7億元，自營投資累計虧損為17.9億元，國債欠庫不到10億元；另外，還有十多億元的經營性虧損，華夏證券的虧損合計約為55億-60億元。從去年下半年以來的市場行情分析，華夏證券手中股票的市值可能還有所減少。因此，到2004年底，華夏證券的虧損應在60億元左右。

　　華夏證券目前的個人債務，包括客戶交易保證金16億元、近10億元國債回購欠庫以及數量不大的個人委托理財部分，合計約為25億-30億元。這部分債務將由有待成立的“證券投資者保護基金”支付；在該基金成立以前，則由央行再貸款墊付。

　　按照南方證券重組的經驗，新進入的中信證券與建銀投資勢必將承接這筆債務，并可能采用轉為中信和建銀對證券投資者保護基金負債的形式——在南方證券一役中，建銀承接87億元個人債務，表現為建銀對證券投資者保護基金負債87億元，分20年償還。至于在華夏證券重組案中，中信與建銀之間如何劃分承債比例，現在還不得其詳。

　　華夏證券重組采用目前的“整體接盤”方式，意味著中信與建銀除了要承接個人債務支付，還將面臨與證券業務的機構債權人及實業部分的債權人談判債務清償方案。華夏證券委托理財規模約34億元，其中絕大部分為機構委托理財。這34億元多數投向高度控盤、流動性極差的“莊股”，實際損失極為慘重。

　　對于這些機構債務，“目前機構債權人們在爭取按80%兌付。”中國證監會一位官員認為，“這是最難解決的問題。”

　　“折扣肯定會非常低。”中信證券的一位人士說。

　　“好肉壞肉還在一個鍋里”

　　實業資產方面，華夏證券的投資大到高速公路、房地產，小到酒樓、典當行，可謂涉足廣泛。一個廣為人知的案例是，在錦州的一個山溝里，華夏證券沈陽分公司用自營利潤508萬元，投資建立了一座“豪華如白宮般”的培訓中心。

　　1998年，按照中國證監會要求，證券公司進行增資擴股，前提是把非證券類資產全部剝離。華夏證券為此請了專門的會計師事務所和律師事務所進行資產清理。次年，華證資產管理公司成立，注冊資本3億元。

　　2001年10月，華夏證券轉讓了25.14億元的實業資產給華證公司，其中包括3.36億元股權類投資，14.65億元內部所屬實體的債權以及5.44億元的對外債權。之后，華證公司還在不斷接收華夏證券轉讓的非證券類資產，到目前為止，華證資產管理公司已經接收了華夏證券42.56億元的非證券類資產。

　　與南方證券公司一樣，華夏證券剝離巨額實業資產，也采用集團分立的形式，即由華夏證券原有的股東，按照在華夏證券的持股比例出資購買新成立的華證公司的股份。華夏證券剝離的42億元非證券類資產按其賬面價值，直接轉入華證資產管理公司；同時，在華夏證券的資產負債表中，顯示為華夏證券對華證資產管理公司的應收賬款。

　　“這種財務上的剝離，只是為了滿足證監會對增資擴股的要求，并不是真正的剝離。因此證券公司拿給新股東看的利潤、資產都不是真實的。”中國證監會一位官員說，“新股東往往在參股后才發現公司的問題。”

　　“華證公司前不久賣了兩塊地，回收了不少資金，但放到華夏證券這個大盤子里，這邊實業回收的資金遠遠不能填補證券方面的損失。”華夏證券一位高管告訴記者。

　　據記者了解，有消息說，北京市政府有可能分擔一部分華夏證券的債務，但具體方案不明。

　　當前這一輪券商注資重組中，據《財經》了解，除了銀河證券將由中央匯金公司注資，其余九家證券公司都由建銀投資參與注資重組。

　　關于銀河證券重組，最新消息稱，其重組計劃是組建一家控股公司、一家證券公司和一家資產管理公司。這一計劃與華夏證券重組方案相當類似。

　　“把不良資產剝離進資產管理公司，證券公司財務情況看起來很好。但實際上，好肉壞肉還在一個鍋里。”業內人士評價說，“這是在走2002年證券業增資擴股的老路。”

　　券商問責闕如

　　“一定要追究責任人”，這一口號一直是此次券商重組的主基調之一，但迄今未見一例。

　　業內人士指出，即使以最早由央行再貸款解決支付問題并完成重組的南方證券為例，目前要承擔責任的高管一名也沒有。“對高層的審計已經完成，沒有證據證明個人有問題——最終還是沒有人負責任。”央行金融穩定局一位官員說，“早先曾被捕的一些中層干部也都紛紛出來了。”

　　“該負責任的人如果不被追究責任，那就不會有負責任的人，也不會有人去負責任。”天相投資顧問有限公司董事長林義相說，“這句話看上去像是‘繞口令’，但實際情況確實就是這樣——如果責任人不被追究責任，那么他肯定不會做負責任的事。”

　　今年3月5日，溫家寶總理向全國人大提交的“政府工作報告”中明確提出，“政府的一切權利都是人民授予的”，政府必須做到“有權必有責，用權受監督，侵權要賠償”。

　　中國銀監會主席劉明康亦曾表示，商業銀行要建立嚴格的問責制，重點查處決策責任大、導致損失金額大的不良貸款責任人；銀監會將建立明確的財務問責制。

　　中國保監會在2005年度立法計劃中提出，今年三季度將頒布《保險監管問責制試行辦法》。

　　然而，證券市場從未有相關的公開提法。

　　“證券市場的利益牽涉太大，任何一個小小的調查都可能牽出一個巨大的金融腐敗案件。”林義相說，“于是事情一直被隱藏著。”

　　中國政法大學教授李曙光表示，中國的法律目前還不健全，《公司法》中沒有公司董事管理層的對公司的誠信義務要求；《刑法》中對公司犯罪規定的則比較少，特別是對欺詐行為導致的問題規定較少。但是，現在的問題并不是無法可依，而是執法不嚴。

　　“現在動輒擔心關系、后臺、背景，擔心市場反應，擔心穩定。”李曙光指，“對這種事情需要殺一儆百。”他還認為，證券業風險較高，應當建立特殊的、強制性的、高要求的信息披露規則。

　　另據《證券時報》近日完成的券商全行業問卷調查，81%的受訪者表示歡迎引入“券商高管問責制”。-