上證所權(quán)證工作小組人士解讀權(quán)證管理暫行辦法

　　記者 周滬 上海報道

　　上海證券交易所日前正式發(fā)布了《上海證券交易所權(quán)證管理暫行辦法》(以下簡稱“《暫行辦法》”)。為便于市場參與者更好理解和使用《暫行辦法》，該所權(quán)證工作小組人士針對其中的一些重要規(guī)定和關(guān)鍵條款，向記者逐項進行了解讀。

　　一、權(quán)證的定義和種類《暫行辦法》有關(guān)權(quán)證的定義揭示了權(quán)證兩個主要特點:(1)權(quán)證表征了發(fā)行人與持有人之間存在的合同關(guān)系，權(quán)證持有人據(jù)此享有的權(quán)利與股東所享有的股東權(quán)在權(quán)利內(nèi)容上有著明顯的區(qū)別:即除非合同有明確約定，權(quán)證持有人對標的證券發(fā)行人和權(quán)證發(fā)行人的內(nèi)部管理和經(jīng)營決策沒有參與權(quán)；(2)權(quán)證賦予權(quán)證持有人的是一種選擇的權(quán)利而不是義務(wù)。與權(quán)證發(fā)行人有義務(wù)在持有人行權(quán)時依據(jù)約定交付標的證券或現(xiàn)金不同，權(quán)證持有人完全可以根據(jù)市場情況自主選擇行權(quán)還是不行權(quán)，而無需承擔任何違約責任。

　　《暫行辦法》涵蓋了不同種類的權(quán)證產(chǎn)品:

　　(一)以發(fā)行人為標準，可以分為公司權(quán)證和備兌權(quán)證。公司權(quán)證是由標的證券發(fā)行人發(fā)行的權(quán)證，如標的股票發(fā)行人(上市公司)發(fā)行的權(quán)證。備兌權(quán)證是由標的證券如股票發(fā)行人以外的第三人(上市公司股東或者證券公司等金融機構(gòu))發(fā)行的權(quán)證。考慮到市場發(fā)展的實際，除為解決股權(quán)分置而發(fā)行的權(quán)證外，《暫行辦法》對證券公司等金融機構(gòu)作為備兌權(quán)證發(fā)行人的資格條件沒有規(guī)定。

　　(二)以持有人的權(quán)利性質(zhì)為標準，可以分為認購權(quán)證(向發(fā)行人購買標的證券)和認沽權(quán)證(向發(fā)行人出售標的證券)。

　　(三)以行權(quán)方式為標準，約定持有人有權(quán)在規(guī)定期間行權(quán)的為美式權(quán)證，約定持有人僅能在特定到期日行權(quán)的屬于歐式權(quán)證。

　　(四)以結(jié)算方式為標準，可以分為實券給付結(jié)算型權(quán)證和現(xiàn)金結(jié)算型權(quán)證。實券給付結(jié)算以標的證券所有權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移為特征，發(fā)行人必須向持有人實際交付或購入標的證券，而現(xiàn)金結(jié)算方式則是在不轉(zhuǎn)移標的證券所有權(quán)的情況下僅就結(jié)算差價進行現(xiàn)金支付。

　　從上述說明可以看出，《暫行辦法》充分考慮了股權(quán)分置改革試點中可能出現(xiàn)的各類權(quán)證方案，也為交易所下一步發(fā)展權(quán)證市場預(yù)留了空間。寶鋼集團在本次股權(quán)分置改革中發(fā)行的權(quán)證屬于歐式實券給付型備兌認購權(quán)證。

　　二、發(fā)行上市審核根據(jù)《暫行辦法》第6至8條的規(guī)定，權(quán)證的發(fā)行審核將由交易所完成，并報中國證監(jiān)會備案。而權(quán)證的上市審核完全由交易所負責。

　　需要說明的是，公司權(quán)證發(fā)行與股票或債券發(fā)行密切關(guān)聯(lián)，涉及融資行為，因此，公司權(quán)證的發(fā)行在向交易所提出申請前，首先應(yīng)取得中國證監(jiān)會的有關(guān)核準。

　　三、標的證券的條件《暫行辦法》以列舉的方式規(guī)定股票和其他證券品種可以作為標的證券。鑒于權(quán)證市場剛剛起步，《暫行辦法》只針對選擇單只股票作為標的證券的條件作出了明確規(guī)定，對于以基金、一籃子股票等為標的證券的具體條件，交易所將根據(jù)市場發(fā)展的需要及時予以明確和完善。

　　權(quán)證產(chǎn)品高收益、高風(fēng)險的特點決定了標的股票如果不具備相當?shù)牧魍ㄒ?guī)模，標的股票與權(quán)證價格聯(lián)動所帶來的價格波動和操縱風(fēng)險將十分巨大。選擇規(guī)模大、流動性強的股票作為標的股票是權(quán)證交易活躍而又穩(wěn)定的重要基礎(chǔ)。鑒于此，《暫行辦法》對標的股票的資格提出了嚴格要求。需要明確的是:第一，流通股指流通A股。第二，換手率的計算是以市價總值為計算依據(jù)，單日換手率＝(當日標的股票的二級市場成交金額/市價總值)×100%。

　　四、權(quán)證的上市條件《暫行辦法》第十條對權(quán)證的上市條件做出了明確規(guī)定，主要包括:

　　(一)權(quán)證的必備條款:權(quán)證類別(“認購”或“認沽”)、行權(quán)價格、行權(quán)方式(“歐式”或“美式”)、存續(xù)期間、行權(quán)日期、結(jié)算方式(實券給付還是現(xiàn)金結(jié)算)、行權(quán)比例。

　　(二)權(quán)證存續(xù)時間的計算起點是上市日，具體計算可以日、月、年為單位。

　　(三)權(quán)證發(fā)行人必須提供符合規(guī)定的履約擔保。

　　(四)權(quán)證發(fā)行人的履約擔保《暫行辦法》第十一條規(guī)定在本所發(fā)行上市的權(quán)證，發(fā)行人應(yīng)提供履約擔保。擔保方式有兩種，發(fā)行人可自行選擇。

　　第一，發(fā)行人通過在結(jié)算公司開設(shè)的專用帳戶提供足夠數(shù)量的標的證券或現(xiàn)金，作為履約擔保。交易所將根據(jù)具體情況決定發(fā)行人需要提供的履約擔保數(shù)量，并要求發(fā)行人在權(quán)證發(fā)行前完成履約擔保。同時，交易所有權(quán)根據(jù)市場情況通過調(diào)整擔保系數(shù)要求發(fā)行人追加履約擔保品，擔保系數(shù)是一個介于0和1之間的數(shù)字。目前寶鋼權(quán)證的擔保系數(shù)為100%。以標的證券或者現(xiàn)金提供擔保的，發(fā)行人應(yīng)有義務(wù)保證標的證券或者現(xiàn)金不存在質(zhì)押、司法凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵。

　　第二，提供經(jīng)本所認可的機構(gòu)如商業(yè)銀行等作為履約的不可撤銷的連帶責任保證人。

　　五、信息披露信息披露主要包含兩個方面:(一)權(quán)證發(fā)行人根據(jù)有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)所發(fā)布的各種公告。除《暫行辦法》明確規(guī)定的權(quán)證發(fā)行說明書、上市公告書、終止上市提示性公告和終止上市公告外，交易所還將以信息披露內(nèi)容與格式指引等形式根據(jù)市場需要，結(jié)合股權(quán)分置改革的要求，督促發(fā)行人及時發(fā)布諸如行權(quán)價格調(diào)整、對市場傳聞澄清等信息，以提高市場透明度，充分維護投資者利益。(二)交易所在每日開盤前公布的每只權(quán)證可流通數(shù)量、持有權(quán)證數(shù)量達到或超過可流通數(shù)量5%的持有人名單。

　　六、權(quán)證的交易權(quán)證交易與股票非常相似，在交易時間、交易機制(競價方式)等方面都與股票相同。不同之處在于:

　　(一)申報價格最小單位:與股票價格變動最小單位0.01元不同，權(quán)證的價格最小變動單位是0.001元人民幣。這是因為權(quán)證的價格可能很低，比如在價外證時，權(quán)證的價格可能只有幾分錢，這時如果其價格最小變動單位為0.01元就顯得過大，因為即使以最小的價格單位變動，從變動幅度上看，都可能形成價格的大幅波動。

　　(二)權(quán)證價格的漲跌幅限制:目前股票漲跌幅采取的百分之十的比例限制，而權(quán)證漲跌幅是以漲跌幅的價格而不是百分比來限制的。這是因為權(quán)證的價格主要是由其標的股票的價格決定的，而權(quán)證的價格往往只占標的股票價格的一個較小的比例，標的股票價格的變化可能會造成權(quán)證價格的大比例的變化，從而使事先規(guī)定的任何漲跌幅的比例限制不太適合。例如，T日權(quán)證的收盤價是1元，標的股票的收盤價是10元。T＋1日，標的股票漲停至11元。其它因素不計，權(quán)證價格應(yīng)該上漲1元，漲幅100%。按《辦法》中的公式計算，權(quán)證的漲停價格為1＋(11-10)×125%＝2.25元，即標的股票漲停時，權(quán)證尚未漲停。

　　七、禁止權(quán)證發(fā)行人和標的證券發(fā)行人買賣權(quán)證

　　《暫行辦法》中規(guī)定權(quán)證發(fā)行人不得買賣自己發(fā)行的權(quán)證，標的證券發(fā)行人不得買賣標的證券對應(yīng)的權(quán)證。由于權(quán)證是高杠桿性的產(chǎn)品，標的股票的微小變動都會導(dǎo)致權(quán)證價格的大幅度波動。如果允許權(quán)證發(fā)行人和標的股票發(fā)行人買賣權(quán)證，那么，權(quán)證發(fā)行人和標的股票發(fā)行人通過某種方式影響標的股票價格，就有可能導(dǎo)致權(quán)證價格的大幅波動，從而獲得非法收益，給一般投資者造成損失。

　　八、權(quán)證的終止交易《暫行辦法》第十四條規(guī)定“權(quán)證存續(xù)期滿前5個交易日，權(quán)證終止交易，但可以行權(quán)”。這里的前5個交易日包括到期日，即以到期日為T日，權(quán)證從T-4日開始終止交易。

　　九、權(quán)證的行權(quán)《暫行辦法》在行權(quán)方面做的一個主要規(guī)定是“當日買進的權(quán)證，當日可以行權(quán)。當日行權(quán)取得的標的證券，當日不得賣出”。這樣規(guī)定的目的是維持權(quán)證價格和標的股票之間的互動關(guān)系，使得權(quán)證價格主要由標的股票決定的特點得到更有效的體現(xiàn)。當然，更理想的情況是允許當日行權(quán)取得的標的證券，當日可以賣出。但在綜合考慮了風(fēng)險控制等因素后，本所作出了現(xiàn)在的規(guī)定。

　　十、權(quán)證行權(quán)的結(jié)算在行權(quán)結(jié)算方式方面，《暫行辦法》對現(xiàn)金結(jié)算方式和證券給付方式都作出了規(guī)定。在現(xiàn)金結(jié)算方式中，標的證券結(jié)算價格對于權(quán)證發(fā)行人和持有人都非常重要，為此《暫行辦法》規(guī)定“標的證券結(jié)算價格，為行權(quán)日前十個交易日標的證券每日收盤價的平均數(shù)”。這樣較大程度地避免結(jié)算價格被操縱的可能性。此外，從保護投資者角度出發(fā)，《暫行辦法》允許現(xiàn)金結(jié)算的自動支付方式和證券給付的代理行權(quán)方式，并作出了相應(yīng)規(guī)定。

　　十一、權(quán)證交易、行權(quán)的費用權(quán)證是我國證券市場的又一創(chuàng)新產(chǎn)品。為鼓勵這一產(chǎn)品的發(fā)展，本所在費用方面考慮給予一定的優(yōu)惠措施，其交易、行權(quán)費用的制定基本參考了在本所上市交易的基金標準，例如權(quán)證交易傭金不超過交易金額的0.3%，行權(quán)時向登記公司按過戶股票的面值繳納0.05%的股票過戶費。

　　十二、權(quán)證的創(chuàng)設(shè)機制權(quán)證價格主要取決于標的股票市場價格及其波動性，其價格不應(yīng)該完全受到供求關(guān)系的影響。在市場需求上升時，應(yīng)該存在某種機制，允許權(quán)證供應(yīng)量適時得以增加，以平抑價格暴漲。境外成熟的權(quán)證市場無一例外地使用了這種“持續(xù)發(fā)售”機制。為此，《暫行辦法》第二十九條規(guī)定:合格機構(gòu)可以創(chuàng)設(shè)權(quán)證，以增加二級市場權(quán)證供給量，防止權(quán)證價格暴漲以致脫離合理價格區(qū)域。本所將適時發(fā)布有關(guān)創(chuàng)設(shè)的具體操作細則。