嚴控資本外逃波及紅籌 上市外資創投觀望

　　本報記者蔣飛發自深圳

　　中華創業投資協會日前在北京召集會員舉行座談，呼吁有關部門重新打開外資創投的海外退出渠道。

　　與會企業認為，外匯管理局1月24日頒布的《關于完善外資并購外匯管理有關問題的通 知》(下稱“11號文件”)旨在加強外匯監管，控制資本惡性外逃。但因審批政策不明朗，包括高成長型企業在內的民營企業以紅籌方式(在港注冊并上市的中資企業)上市的重組工作陷于停頓；而創投機構，特別是外資創投也因此暫時無法利用境外資本市場這一最便捷的退出渠道。

　　多家外資創投“舉棋難定”

　　記者了解到，11號文件給紅籌上市設置了兩道審批程序：境內居民以出讓境內公司股權或資產的方式直接或間接持有境外公司股權的，必須經由外管局審批；外資收購境內資產或公司股權時，如果境外企業為境內居民所控制，或者與境內并購目標擁有同一管理層，必須由外管局批準。

　　“因為沒有明確細則說明審批規則，民企注冊海外控股公司，并收購境內資產的法律程序無法辦理，這些上市項目不得不停滯下來�！鄙钲趪�浩律師事務所一位人士表示。

　　IDG技術創業投資基金合伙人王樹說，“現在大家都在等待細則出來。1月24日之前已經完成重組架構的項目基本不會受影響，但是此后的項目就得停下來了�！�

　　由于目前內地的外資創投幾乎無一例外地采取離岸基金的操作方式，一些較為成功的內資創投也開始采用類似的模式。離岸基金的資金來源于海外，IPO退出也在海外資本市場實現。創業投資機構注資高成長民營企業之后，推動該企業進行重組，即在百慕大等地注冊控股公司，再由這個控股公司收購境內營運公司股權，最后將控股公司在境外資本市場上市。

　　“去年全國創業投資總額為12.7億美元，其中來自外資創投機構的資金占到75%到80%，全年有21個涉及創投的境外IPO案例。此前我們預期今年的投資將達到15億美元，但是11號文件帶來了相當大的不確定因素。”北京清科信息咨詢有限公司總裁倪正東告訴記者。

　　倪正東表示，目前內地30家活躍的外資創投多數產生投資疑慮�！皩τ趧摌I投資來說，失去退出渠道，投資也就沒有了意義。所以如果紅籌的架構完成不了，這些機構是不會輕易冒險的�！�

　　熟悉中國創業投資離岸操作方式的美富律師事務所執行合伙人RobertWoll表示，在11號文件之前，紅籌公司無需經過監管部門的實質性審批。他介紹說，2003年4月1日，證監會正式取消了“無異議函”，進一步簡化了上市程序。

　　相關資料顯示，截至2004年底，中國內地民營企業在納斯達克、香港、新加坡三大證券市場中，以境內資產作為其核心資產的上市公司已有近百家。深圳一位投行人士表示，不排除有公司客觀上為違法轉移境內國有企業和上市公司資產、逃稅、業績造假提供了便利。

　　審批“雙刃劍”

　　“這個文件(11號文件)的推出，主要是為了防止資金的外逃，它的出發點是積極的，也是必要的。但是從另一方面來說，它也有一定的副作用，因此這個問題需要認真研究，既起到防止資金外逃的作用，又不妨礙行業的發展�！�8日，在深圳參加第七屆中國風險投資論壇的全國人大常委會副委員長成思危告訴本報記者，目前，各地正在就此征求和匯總意見。

　　“國家外匯管理局的新規定對紅籌公司上市有一定的影響，但是港交所站在長遠的立場上，也希望有一個規范的市場�！毕愀劢灰姿鶊绦锌偙O霍廣文認為，“國家監管部門認為有一些不規范的地方，需要加強管理，這是可以理解的。對于符合內地法規的公司，無論是國企還是民企，無論是采取H股(企業在內地注冊，借用香港資本市場籌資)模式，還是紅籌模式，我們都一樣的歡迎�！�

　　緩解對人民幣匯率的沖擊也可能是外管局增設兩道審批程序的考慮因素。清科信息咨詢有限公司董事總經理陳立輝表示，即使是目的單純的海外上市，也可能影響外匯管理和匯率穩定。

　　陳立輝解釋說，“境外控股公司在收購境內資產時，往往是由境外的中介機構比如投資銀行提供美元過橋貸款。企業上市后，這筆資金在融資款中扣除，或者以其他形式償還。在償還貸款時，如果境外機構看好人民幣升值，就可能要求以人民幣資產償付，這就存在一個外匯結算的問題了。此類交易外匯管理部門無法監管，如果達到一定規模，勢必對人民幣匯率穩定造成壓力�！�

　　在美林(亞太)公司董事總經理王仲何看來，創業投資成了11號文件這劑猛藥的“受害者”。他在中國風險投資論壇上表示，內地資本市場尚不夠完善，其中發起人股不能流通是妨礙創業投資退出機制的最主要原因。“相比之下，境外資本市場十分靈活，是創業投資最佳的退出渠道�！�

　　“沒有海外投資基金和資本市場的支持，很難想象今天內地會出現以互聯網為核心的新興消費市場。”科技部一位官員日前對記者說，“盛大、攜程、騰訊這些互聯網公司很難得到國家正規的創業科技基金支持，他們也不可能在內地為了上市排上幾年隊�！�

　　清科創業的報告顯示，目前業內已經形成了幾種建設性意見：如在審批過程中實行“承諾備案制”，即境內居民或股東將承諾不劃撥外匯出境、備案海外并購的一切相關細節并承諾信息真實性，承諾在境外合法注冊公司；建立類似A股市場QFII制度的“合格境外創業投資機構制度”，以加強對離岸基金的管理。

　　“我們希望能夠盡快出臺審批細則，否則，業內可能會產生變通的上市方式，從而平添更多風險�！蹦哒龞|說。