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進一步貫徹落實“國九條”
【本報訊】(記者王軻真)中國證監會昨日公布《關于加強社會公眾股股東合法權益保護的若干規定(征求意見稿)》，并在2004年9月27日至10月15日期間向社會廣泛征求意見。待征求意見結束后，證監會將對《若干規定》作進一步修改完善并正式頒布實施。
證監會本次草擬的《若干規定》旨在貫徹國務院《若干意見》(簡稱“國九條”)的精神，落實保護投資者合法權益的舉措，以解決股權分置制約社會公眾股股東合法權益保護的問題，促進資本市場健康發展。其主要內容包括完善社會公眾股股東對公司重大事項的表決制度；充分發揮獨立董事作用，維護社會公眾股股東的合法權益；加強投資者關系管理，保障社會公眾股股東的知情權；推動和鼓勵上市公司實施積極的利潤分配辦法；加強社會公眾股股東對上市公司和高級管理人員的監督等五個方面。
其中，完善社會公眾股股東對公司重大事項的表決制度方面，《若干規定》要求上市公司再融資、重大資產重組、以股抵債、境外分拆上市等關系社會公眾股股東切身利益的重大事項，應當按照法律、行政法規和公司章程規定，經全體股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請。實踐表明，這些事項在實施過程中，經常發生被控股股東利用其控股地位，損害社會公眾股股東合法權益的現象，因此，需要完善社會公眾股股東對公司重大事項的表決制度，以解決這一問題。《若干規定》還同時規定，對社會公眾股股東切身利益有重大影響的其他事項，也要實行社會公眾股股東表決制度。
在建立股東大會網絡投票和征集投票權制度方面，《若干規定》要求上市公司在召開股東大會時，除現場會議外，還應當充分利用現代通訊技術為股東提供互聯網等網絡形式的會議平臺。并規定董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向上市公司股東征集其在股東大會上的投票權，為社會公眾股股東參加股東大會提供便利途徑。
在充分發揮獨立董事的作用方面，《若干規定》提高了對獨立董事獨立性的要求，賦予了獨立董事在關聯交易、聘用和解聘會計師事務所、獨立聘請審計機構和咨詢機構方面的特別職權，要求上市公司保障獨立董事的工作條件，強調獨立董事應當認真履行職責，以更好地保護社會公眾股股東的合法權益。
在鼓勵上市公司實施積極的利潤分配辦法方面，《若干規定》要求上市公司應在公司章程中列明其利潤分配辦法，對不派現的原因要在定期報告中加以披露，獨立董事應當對此發表獨立意見等，以推動和鼓勵上市公司實施積極的、更加透明的利潤分配辦法。
在加強投資者關系管理方面，《若干規定》要求上市公司建立健全投資者關系管理工作制度，除履行強制性信息披露義務外，還應主動披露投資者關心的其他相關信息，通過多種形式主動加強與投資者特別是社會公眾投資者的溝通和交流。
在加強對控股股東和高管人員的監督方面，《若干規定》強調了控股股東及實際控制人的誠信義務，并要求存在股東違規占用上市公司資金情況的，上市公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。針對董事、監事、經理等高級管理人員未勤勉盡責，損害上市公司和股東利益的情況，《若干規定》提出要建立高管人員誠信檔案，并適時向社會公布其誠信記錄，對嚴重違規者實施市場禁入，造成損害的承擔賠償責任，以提高高管人員誠信意識，加強高管人員的行為規范，促使其勤勉盡責。 (作者：記者 王軻真)
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