王潔，鄧瑤

　　什么都沒說，什么也沒做，從8月18日始，中國企業就被卷入必和必拓與Potash的收購戰中。

　　當天，全球最大的鉀肥生產商、加拿大Potash Corp of Saskatchewan(POT.N)，遭遇全球第一大礦業公司必和必拓發起的敵意收購要約，總價390億美元。

　　這不僅是必和必拓有史以來最大的一項收購行動，也是自2009年3月美國默沙東提出以471億美元收購先靈葆雅以來，全球最大的一宗潛在收購案。

　　看似與中國無關。但實際上，Potash持有中化化肥(0297.HK)22%的股份。如果收購成功，作為主要的鉀肥進口國，中國將再一次面臨如同鐵礦石般的挑戰，該挑戰來自同一個競爭對手——必和必拓。

　　8月27日，中國石油和化學工業協會產業發展部副主任王孝峰在接受本報記者采訪時直言：“鉀肥行業資源相對集中和壟斷，必和必拓發起的這場收購如果成功，勢必加劇這種局面，將對中方產生不利影響。因為我們不太有定價權，進口量卻比較大。”

　　正是在此背景下，從關聯度最高的中化集團，到手握重金的中投、中金、國開投，乃至無業務關聯的中鋁，風聲最勁的厚樸基金，都被業界寄予參與爭奪Potash的厚望。

　　一場蓄謀已久的收購

　　必和必拓盯上Potash，始于2003年。

　　“就好像人與人成為朋友一樣，先要從認識開始。那時候，必和必拓還是鉀肥領域的新人，積極同Potash展開交流，然后尋求合作。”加拿大某礦業咨詢公司的一位研究人士在回復本報記者的郵件中稱，“加拿大鉀礦資源儲量和產量均居世界第一，必和必拓不會對此無動于衷。”

　　而隨著雙方接觸日深，必和必拓收購Potash的野心也開始逐漸暴露。加拿大研究人士在郵件中提供了一個細節——早在2006年，加拿大的鉀肥供應商就在議論必和必拓收購Potash的可能性，“記得在一個同行聚會上，我們談及這個話題，誰都相信必和必拓已經準備好了”。

　　但必和必拓并沒有在2006年出手，而是把目光轉向了“鉀肥帝國”的布局。

　　2006年，必和必拓以聯合投資的方式與加拿大薩省安各羅鉀礦公司(Anglo Potash)合作；2008年7月，必和必拓完成對安各羅鉀礦公司的收購，全資擁有在薩省7338平方公里的鉀礦勘探權。

　　同年，必和必拓旗下鉆石和專用鹽公司獲得位于加拿大薩省的Jansen鉀礦全部控股權。

　　在必和必拓瘋狂拓展鉀肥業務的同時，其競爭對手——全球第二大礦商、第一大鐵礦石商淡水河谷(Vale)，也在化肥行業大舉布局。

　　淡水河谷總裁Roger Agnelli曾表示：“未來淡水河谷的經營將多元化，爭取在四年內成為主要的化肥生產與銷售商。”

　　2009年2月，淡水河谷以8.5億美元現金，從尋求擺脫債務包袱的力拓手中購得其鉀肥資產——包括位于阿根廷的Potasio里奧科羅拉多鉀肥項目和位于加拿大的里賈納勘探資產。

　　今年5月，淡水河谷又完成了對全球最大的油籽加工商邦吉(Bunge Limited)的資產收購：以38億美元現金收購邦吉在巴西的肥料礦產事業，包括磷酸鹽礦、制造廠，以及磷酸鹽肥料公司Fosfertil的42.3%股份，獲得控制權。

　　此前，邦吉控制巴西全國25%的化肥與化肥生產原料的進口，在巴西境內零售業務市場份額超過25%，年銷售復混肥550萬噸。

　　有分析師指出，這標志著淡水河谷的化肥業務已由一般化肥消費市場轉為化肥的高端消費市場。

　　8月，淡水河谷第一個在海外運作的磷礦——秘魯的Bayóvar項目正式運行，所產出的磷肥將主要提供巴西國內市場。

　　此外，淡水河谷的大舉擴張，除了在秘魯的Bayóvar項目之外，還在塞爾希培州擁有巴西國內唯一的鉀礦Taquari- Vassouras。

　　但對于必和必拓來說，Potash Corp比之顯然更有吸引力。

　　作為世界上最大的綜合性肥料、飼料及相關工業產品生產商，也是全球鉀肥產能最大的公司， Potash擁有6座鉀鹽礦和1座鉀鹽礦的部分權益。2009年，其鉀肥產量約占全球產量的11%，產能占全球鉀肥產能的20%。

　　8月25日，必和必拓CEO高瑞思(Marius Kloppers)表示：“收購Potash符合必和必拓開發大型低成本、長周期、可擴展，并以出口為導向的多元化一級資產組合，Potash將進一步多元化必和必拓的一級資產組合。”

　　Potash公布的數字顯示，到2015年，公司年鉀肥生產能力將從目前的1100萬噸增加到1700萬噸。

　　“伐謀者”必和必拓

　　“上兵伐謀，其次伐交，其次伐兵，其下攻城。”必和必拓董事長Jac Nasser、首席執行官高瑞思，一周一“狠招”。

　　8月11日，必和必拓主動提出的每股130美元收購要約，被Potash董事會以“嚴重低估”為由否決。

　　8月18日，必和必拓發起敵意收購，繞開Potash董事會，向其股東直接提出386億美元的加拿大史上最高收購價。

　　這也是自2008年2月以來全球規模最大的收購舉債融資項目。

　　為求順利進行，必和必拓從西班牙國家銀行、巴克萊資本、法國巴黎銀行、摩根大通、蘇格蘭皇家銀行、多倫多道明銀行安排了450億美元的“收購專項貸款”， 其中前五家將擔任此次貸款融通的審批行和簿記行，道明銀行則將扮演牽頭行和簿記人的角色。

　　據外媒報道，上述貸款由幾部分組成，包括250億美元為發債籌集的一年過橋貸款、100億美元的三年期貸款、50億美元的3年期周轉信用工具以及50億美元的4年期周轉信用工具。

　　近400億的收購“門檻”，豪華的融資隊伍，已把可能潛在的競爭對手，降至最少。

　　8月25日，必和必拓進而公布“亮麗”財報。2009年6月至2010年6月，全財年實現凈利潤127.2億美元，較上年58.8億美元的凈利潤增長116.3%；資產負債表情況良好，年度現金流達到179億美元。

　　高瑞思雖言：“不計任何代價去收購是不明智的。”但即使滿足分析師們的預期，進一步提升針對Potash的收購報價，必和必拓也能輕松消化。

　　據Potash Corp2009年的年報披露，從1991年至2009年近20年內，其鉀肥年產量在350萬噸到1000萬噸之間劇烈波動，尤其在2008年到2009年間，其鉀肥產量從接近900萬噸直降到350萬噸，但生產鉀肥的毛利率仍然達到60%。

　　這是因為，作為供方壟斷者，它可以通過調控產量最終直接影響價格。

　　Potash還預計，今年全球鉀肥需求將從2009年的不及3000萬噸猛增至5000萬噸。預示生產商將有不菲的獲利。

　　必和必拓也公開表示：“加拿大是全球最大的礦產資源國之一。必和必拓的目標，不僅僅是再次開一個礦，而是要在薩斯喀徹溫省內建立起龐大的新業務。”

　　目前，必和必拓擁有Jansen，Boulder，Young，Burr，Melville五個加拿大西部的鉀礦開發項目，目前除了Jansen項目以外，其他項目仍處于初步的探測階段。Jansen項目預計2015年投產，成本約120億美元，最大年產量可達800萬噸。

　　據分析界預計，到2015年Potash的鉀肥產能將達到1710萬噸/年。如果必和必拓成功收購，其鉀肥總產能將達到2510萬噸/年，必和必拓將躍升至全球鉀肥業頂峰，且將擁有原料、市場兩頭優勢。

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