本報(bào)記者 崔帆 特約記者 張佰桂

　　萬得汽車在海外資本市場完成上市兩級跳，為中國民營企業(yè)海外上市探索出了一種可行的新路徑

　　11月8日，美國納斯達(dá)克(NASTAQ)市場鐘聲響起，又一家中國企業(yè)成功登上納斯達(dá)克主板。

　　這天的鐘聲來自中國萬得汽車技術(shù)有限公司(WATG，以下簡稱：萬得汽車)。跟其他大多數(shù)中國公司在美國資本市場直接IPO(首次公開募股)不同，萬得汽車選擇了一條輾轉(zhuǎn)然而似乎更輕松的途徑。

　　萬得汽車50歲的董事長趙清潔接受《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》采訪時(shí)透露，萬得汽車是首先通過境外借殼登錄OTCBB，再轉(zhuǎn)板至納斯達(dá)克主板的。而這位十分低調(diào)的隱形富豪，已經(jīng)在香港擁有另外兩家上市公司。

　　OTCBB(Over The Counter Bulletin Board)是由全美證券商協(xié)會(huì)監(jiān)管的一個(gè)非交易所性質(zhì)的交易市場。

　　總部設(shè)在遼寧的萬得汽車，是國內(nèi)汽車發(fā)電機(jī)起動(dòng)機(jī)行業(yè)的主導(dǎo)供應(yīng)商，其2006年?duì)I業(yè)額居國內(nèi)汽車發(fā)電機(jī)與起動(dòng)設(shè)備市場第二位。

　　與此前很多海外直接IPO(首次公開募股)上市的中國企業(yè)不同，萬得汽車在美國資本市場完成上市“兩級跳”，這種操作模式被業(yè)內(nèi)稱作APO(Alternative Public Offering，通常稱之為另類融資)，這為中國民營企業(yè)海外上市探索出了一種可行的新路徑。

　　隱形冠軍

　　在中國資本市場，上海汽車(600104)、東風(fēng)汽車(600006)等響亮的品牌是“汽車概念”的代言者，而大多數(shù)人并不知道，在這些大廠商的背后，有一些名不見經(jīng)傳的汽車配件“小”企業(yè)，它們低調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)，穩(wěn)穩(wěn)當(dāng)當(dāng)賺取利潤，成為中國汽車行業(yè)的“隱形冠軍”。

　　萬得汽車就是“隱形冠軍”中的一位。作為國內(nèi)汽車發(fā)電機(jī)起動(dòng)機(jī)行業(yè)的主導(dǎo)供應(yīng)商，其主要客戶包括北京現(xiàn)代、悅達(dá)起亞、北京奔馳-克萊斯勒、奇瑞等幾十家國內(nèi)整車制造商。

　　據(jù)公司董事長趙清潔介紹，萬得汽車公司經(jīng)過10年發(fā)展，公司生產(chǎn)的汽車發(fā)電機(jī)在國內(nèi)的市場占有率約為31%，僅次于行業(yè)老大法雷奧中國(Valeo)。

　　獨(dú)辟蹊徑

　　《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》了解到，在2006年之前，萬得汽車也曾經(jīng)尋求過在香港IPO.“當(dāng)時(shí)港交所給出的估值是7至8倍左右的市盈率，相比較之下，類似我們公司規(guī)模和盈利狀況的企業(yè)在美國上市的估值會(huì)更高一些。”趙清潔透露。

　　有了到美國納斯達(dá)克上市的計(jì)劃后，2006年3月，萬得汽車找到了美國沃特財(cái)務(wù)集團(tuán)，這是一個(gè)為中國企業(yè)海外上市提供反向收購顧問的財(cái)務(wù)公司。在沃特財(cái)務(wù)集團(tuán)的推薦下，萬得汽車尋找到了這條赴美上市的新路徑，即APO上市模式。

　　所謂APO上市模式，是介于IPO與私募之間的一種上市路徑。美國沃特財(cái)務(wù)集團(tuán)協(xié)助企業(yè)通過反向收購取得美國上市公司的“殼”，同時(shí)為這類赴美國上市的國外企業(yè)尋找國際投資人，以私募方式融得資金。

　　“APO能夠彌補(bǔ)一般意義上的IPO和傳統(tǒng)反向收購的不足。”趙清潔進(jìn)一步解釋，企業(yè)在通過投資銀行進(jìn)行IPO不僅耗時(shí)較長，而且存在市場波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)，而傳統(tǒng)的反向收購雖耗時(shí)較短，但只能起“借殼上市”作用，不一定能融到資金。“APO與IPO的不同在于，APO是先發(fā)售股票獲得資金，再完成美國證監(jiān)會(huì)的登記，為企業(yè)在融資上爭取了機(jī)會(huì)，APO一般三四個(gè)月就能完成，而企業(yè)付出的費(fèi)用僅為IPO的一半左右。”

　　曲線之道

　　2006年3月，沃特財(cái)務(wù)集團(tuán)在對萬得汽車進(jìn)行全面評估之后，認(rèn)為萬得汽車采用他們長于操作的APO模式會(huì)迅速實(shí)現(xiàn)上市夢。

　　趙清潔介紹，萬得汽車首先在香港注冊了一個(gè)境外控股公司作為融資主體，這家境外控股公司反向收購萬得汽車，獲得萬得汽車的權(quán)益。

　　為了實(shí)現(xiàn)借殼上市，萬得汽車需要在美國找到一個(gè)在OTCBB上市的殼公司，而沃特財(cái)務(wù)集團(tuán)擁有穩(wěn)定的控股殼資源(占有殼公司50%至60%的股權(quán))。

　　沃特財(cái)務(wù)集團(tuán)在提供殼資源后，便幫助萬得汽車的香港控股公司去美國路演，選取紐約、底特律等幾個(gè)城市登場，進(jìn)行了為期7至10天的詢價(jià)，并向國際投資者定向私募融資。

　　“路演第一天就實(shí)現(xiàn)了超額認(rèn)購，成功融到2000萬美元的資金。”趙清潔的興奮溢于言表。

　　在融資成功之后，萬得汽車跟殼公司簽訂了換股協(xié)議，把香港控股公司100%權(quán)益給殼公司，獲得殼公司絕對控股權(quán)的股票，這一步實(shí)現(xiàn)了融資和萬得汽車原有資產(chǎn)均注入殼公司的目的。

　　收購交易完成，萬得汽車國內(nèi)股東持有了殼公司的絕對控股權(quán)益，而原本就在OTCBB上市的殼公司通過香港控股公司持有國內(nèi)公司的全部權(quán)益，融資協(xié)議和換股協(xié)議簽署完畢之際，意味著APO的完成。

　　簡單地說，就是國內(nèi)公司控股香港公司，香港公司反向收購國內(nèi)公司，接著香港公司路演尋求定向私募，然后殼公司跟國內(nèi)公司的股東簽定換股協(xié)議，殼公司給國內(nèi)公司足夠控股的股票，而國內(nèi)公司的股東把香港公司的全部股份轉(zhuǎn)讓給了殼公司。

　　上市“兩級跳”

　　萬得汽車通過APO途徑在OTCBB市場上市僅僅只是一個(gè)開端，趙清潔的最終目標(biāo)是要在納斯達(dá)克主板上市。

　　“在納斯達(dá)克主板上市更有利于企業(yè)形象，實(shí)際上在OTCBB上市的都是規(guī)模小、自身?xiàng)l件不符合主板要求，繼而退而求其次的企業(yè)。如果OTCBB上市企業(yè)在納斯達(dá)克轉(zhuǎn)板成功，無論是供應(yīng)商還是客戶關(guān)系方面，信譽(yù)度都將得到提升。”趙清潔分析轉(zhuǎn)板的好處時(shí)說：“另外針對NASDAQ上市企業(yè)，商業(yè)銀行的信用額度更高。”

　　《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》了解到，在OTCBB掛牌交易的公司，必須在公司股價(jià)、盈利性等方面已經(jīng)達(dá)到轉(zhuǎn)板條件后，才可以轉(zhuǎn)入納斯達(dá)克小型股市場，或者直接升入主板。

　　“萬得汽車在OTCBB上市之后，有足夠的財(cái)務(wù)業(yè)績做支撐股，股價(jià)維持在6美元左右，2006年凈利潤突破822萬美元，完全符合納斯達(dá)克轉(zhuǎn)板要求。”

　　11月8日，萬得汽車在納斯達(dá)克主板市場舉行敲鐘儀式，交易代碼從WATG.OB變成了WATG，這標(biāo)志著萬得汽車轉(zhuǎn)板成功，躋身于百度、分眾、新浪等中國概念股之中。

　　萬得汽車在海外資本市場完成上市兩級跳，前后不過1年多時(shí)間，為私營企業(yè)海外上市探索出了一種可行的途徑。

　　一位外資投行的分析師提醒，由于OTCBB對上市企業(yè)的要求和程序較低，上市企業(yè)良莠不齊，最終出現(xiàn)要么轉(zhuǎn)板成功，要么在OTCBB市場上淪為無人問津的垃圾股，“一切都取決于企業(yè)本身，市場并不會(huì)為企業(yè)打上等級標(biāo)簽，但是最終會(huì)甄選出優(yōu)劣，不錯(cuò)的企業(yè)還是會(huì)脫穎而出。不過，轉(zhuǎn)板成功并不等于一步登天，企業(yè)同樣面臨的是更高的監(jiān)管條件。”

　　鏈接

　　反向收購(又稱買殼上市)是指非上市公司股東通過收購一家殼公司(上市公司)的股份控制該公司，再由該公司(殼公司)反向收購非上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，使之成為上市公司的子公司，原非上市公司的股東一般可以獲得上市公司70%-90%的控股權(quán)。

　　一個(gè)典型的買殼上市由兩個(gè)交易步驟組成。一是買殼交易，非上市公司股東以收購上市公司股份的形式，絕對或相對地控制一家已經(jīng)上市的股份公司；二是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易，上市公司收購非上市公司而控制非上市公司的資產(chǎn)及營運(yùn)。

　　(未經(jīng)授權(quán)，不得轉(zhuǎn)載)