京中興5：關于臨時股東大會的法律意見書

http://whmsebhyy.com 2005年09月23日 18:35 中國證券業協會

　　關于北京理工中興科技股份有限公司

　　二零零五年度第一次臨時股東大會的法律意見書

　　致：北京理工中興科技股份有限公司

　　北京市競天公誠律師事務所(以下稱"本所")接受北京理工中興科技股份有限公司(以下稱"公司")的委托，指派本所項振華律師列席了公司于2005年9月22日召開的二零零五年度第一次臨時股東大會(以下稱"本次股東大會")，并依據《中華人民共和國公司法》及其它中國現行法律、法規和規范性文件(以下稱"中國法律法規")及《北京理工中興科技股份有限公司章程》(以下稱"公司章程")的規定，就本次股東大會的召集、召開、出席人員資格、提出新議案的情形、表決程序等相關事宜出具本法律意見書。

　　為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的有關本次股東大會的文件，包括但不限于公司第四屆第十二次董事會決議以及根據上述決議內容刊登的公告、召開本次股東大會的通知和本次股東大會決議等，同時聽取了公司就有關事實的陳述和說明，列席了本次股東大會。公司承諾其所提供的文件和所作的陳述和說明是完整、真實和有效的，無任何隱瞞、疏漏之處。

　　在本法律意見書中，本所根據本法律意見書出具日以前發生的事實及本所律師對該事實的了解，僅就本次股東大會程序所涉及的相關法律問題發表法律意見。本法律意見書僅供公司本次股東大會之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意公司將本法律意見書作為本次股東大會必需文件公告，并依法對所出具之法律意見承擔責任。

　　基于上述，根據中國法律法規的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，本所謹出具法律意見如下：

　　一、本次股東大會的召集和召開

　　公司董事會在第四屆第十二次董事會會議上通過關于召開本次股東大會的決議，并于2005年8月22日在中國

證券業協會代辦股份轉讓信息披露平臺上刊登了本次股東大會的召開通知公告。該等公告載明召開本次股東大會的時間、地點、議題、出席會議對象，說明股東有權出席會議，并可委托代理人出席會議，以及明確有權出席會議股東的股權登記日、表決辦法、公司聯系人姓名及電話、傳真等。同時，本次股東大會全部議案，即關于重新聘請主辦、副主辦券商的議案，亦于同日公告。

　　經驗證，本所認為，本次股東大會于公告載明的地點和日期如期召開，其召集和召開程序符合中國法律法規和公司章程的規定。

　　二、本次股東大會出席人員資格

　　1、出席本次股東大會的股東代表(包括股東和股東代理人，以下同)

　　根據公司出席本次股東大會股東的簽名和授權委托書等文件，現場出席股東代表共4名(代表2家法人股股東和4家流通股股東)，代表股份1,793.5萬股，占公司股份總數的6.99%，通訊表決股東代表0名。

　　經驗證，本所認為，出席本次股東大會的股東資格符合中國法律法規和公司章程的規定。

　　2、列席本次股東大會的人員

　　經驗證，列席本次股東大會的人員包括公司部分董事、監事和高級管理人員，董事會秘書以及本所律師。

　　三、本次股東大會提出新議案的情形

　　經本所律師見證，本次股東大會未發生股東提出新議案的情形；同時，本次股東大會審議了經公告的全部議案。

　　四、本次股東大會的表決程序

　　本次股東大會采取記名現場投票和通訊投票表決方式，逐項審議全部議案并進行了表決。

　　議案表決按公司章程規定的程序進行監票，當場公布表決結果。