粵傳媒5：董事會決議暨召開股東大會通知

　　廣東九州陽光傳媒股份有限公司

　　第五屆董事會第十六次會議決議公告暨召開

　　2005年第二次臨時股東大會(通訊表決)的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　廣東九州陽光傳媒股份有限公司(下稱"公司")于 2005年9月20日，在廣州市環市東路362號好世界廣場1902房會議室舉行了第五屆董事會第十六次會議。會議應到董事13人(包括 4名獨立董事)，實到12人(包括 3名獨立董事)，獨立董事慕亞平先生因故未出席會議，全權委托獨立董事魏紀元先生行使表決權。公司監事列席了會議。會議召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由董事長梁漢輝先生主持，經與會董事認真審議一致通過了如下的議案：

　　一、審議通過《公司委托廣州珠江物業酒店管理公司經營廣州大洋文化連鎖店有限公司新聞報業培訓中心(以下簡稱"新聞報業培訓中心")的議案》

　　新聞報業培訓中心為公司控股95%的廣州大洋文化連鎖店有限公司的分支機構，經營范圍為旅業。

　　廣州珠江物業酒店管理公司成立于1987年，是廣州珠江實業集團總公司屬下企業，主要經營酒店管理、酒店策劃、酒店培訓、物業管理等，被國家建設部評為國家一級資質物業管理公司。

　　為促進新聞報業培訓中心的經營及管理水平，降低經營風險，同意公司將新聞報業培訓中心全權委托給專業酒店經營管理公司----廣州珠江物業酒店管理公司經營管理，委托管理期限暫定3年。委托經營期間，并不改變新聞報業培訓中心的性質、經營規模、經營范圍和產權關系，受托方按照酒店的統一規范及酒店特點制訂相應的經營策略、營銷方法、服務標準和管理模式，對新聞培訓中心進行全面經營管理。

　　二、審議通過《關于公司向中國銀行廣州市沿江支行申請開立即期信用證及外匯資金業務等的貿易項下授信融資議案》

　　同意公司向中國銀行廣州市沿江支行申請人民幣 9000 萬元開立即期信用證及外匯資金業務等貿易項下的授信融資，該授信融資免擔保、免抵押；同意授權公司董事長梁漢輝先生負責簽訂上述授信融資項下相關法律文件。

　　三、審議通過《關于更換公司代辦股份轉讓副主辦券商的議案》

　　根據中證協函[2005]132號《關于終止閩發證券有限責任公司代辦股份轉讓主辦券商業務資格及做好相關業務轉移的函》，經國信證券有限責任公司推薦，公司聘請興業證券股份有限公司為公司代辦股份轉讓副主辦券商，公司與原副主辦券商閩發證券有限責任公司終止合作。該議案提交公司股東大會審議。

　　四、審議通過《公司向廣東公明景業印務有限公司提供委托貸款的議案》

　　同意公司利用自有資金人民幣貳仟萬元委托中國銀行廣州市沿江支行辦理委托貸款,委托貸款的對象為公司控股子公司廣東公明景業印務有限公司；貸款利率為5.022%，貸款期限為半年；為保證本公司委托貸款資金的安全, 廣東公明景業印務有限公司同意以清遠市洲心工業園9.6萬平方米的土地使用權和新建廠房向本公司提供抵押擔保。

　　五、審議通過《召開2005年第二次臨時股東大會的議案》。公司決定2005年10月25日以通訊表決方式召開2005年第二次臨時股東大會。

　　(一)會議日期：2005年10月25日；

　　(二)會議內容：審議《關于更換公司代辦股份轉讓副主辦券商的議案》(具體參見本次董事會決議公告內容第三項)；

　　(三)會議表決方式：本次會議采取通訊表決方式進行。股東可以將表決單(見附件2)送、寄或者傳真至公司證券部，通訊表決的截止時間為2005年10月25日15:00，逾期作廢；

　　(四)會議出席對象：截止2005年10月15日，在代辦股份轉讓系統登記在冊的公司全體股東均有權出席股東大會，因故不能出席股東大會的股東可以書面委托受托人(授權委托書見附件1)出席會議和參加表決，該股東受托人不必是公司的股東；

　　(五)會議登記辦法：

　　1、登記手續：法人股東持營業執照復印件、出席人身份證、股東帳戶卡及有效持股證明；個人股東持本人身份證、股東帳戶卡及有效持股證明；受托人持本人身份證、授權委托書、委托人股東帳戶卡、委托人身份證復印件及有效持股證明，親自到公司辦理登記手續，或將相關證明復印件一并傳真或郵寄(以收到方郵戳為準)，至公司辦理登記手續，公司將對參加股東大會通訊表決的參會股東資格進行驗證。公司不接受電話登記。

　　2、登記地點：公司董事會秘書處。

　　登記時間：2005年10月21日-10月25日上午9:00-11:30，下午 13:00-15:00(公眾假期除外)。

　　(六)公司通訊地址：廣州市環市東路362號好世界廣場1902室，　郵編：510060

　　聯系電話：(020)83752128 　傳真：(020) 83752138　　　　

　　聯系人：李小姐　邱先生

　　附件1：授權委托書

　　授權委托書

　　茲全權委托 　　　　　先生(女士)代表本人出席廣東九州陽光傳媒股份有限公司2005年第二次臨時股東大會，并代為行使代表決權。

　　委托人(簽字)：　　　　　　　　受托人(簽字)：

　　委托人身份證號碼：　　　　　　　受托人身份證號碼：

　　委托人股東帳號：　　　　　委托書簽發日期：

　　委托人持股數：　　　　　　委托有效期：

　　對本次臨時股東大會的議案投贊成、反對或棄權票的指示：請注明如委托人不作具體指示，受托人是否可以按自己的意思表決。

　　附件2：通訊表決單(復印有效)

　　廣東九州陽光傳媒股份有限公司

　　2005年第二次臨時股東大會通訊表決單

　　股東姓名：　　　　　　股東帳號：

　　持股數(股)：　　　身份證號碼(營業執照號)：

　　表決議題 ：《關于更換公司代辦股份轉讓副主辦券商的議案》

　　公司聘請興業證券股份有限公司為公司代辦股份轉讓副主辦券商，公司與原副主辦券商閩發證券有限責任公司終止合作。

　　表決意見：□同意　　□反對　　□棄權

　　股東簽名或蓋章：　　　　　　日期：

　　備注：1、請在所選擇的表決結果欄中打"√"，并簽名或蓋章，若表決欄或簽字處為空白則視為"棄權"；

　　2、表決事項只選擇一個表決結果，不選視為"棄權"，多選無效。

　　廣東九州陽光傳媒股份有限公司董事會

　　2005年9月21日