鞍一工3：05年度第一次臨時股東大會法律意見書

　　遼寧金科大律師事務所

　　關于鞍山第一工程機械股份有限公司2005年度

　　第一次臨時股東大會的法律意見書

　　致：鞍山第一工程機械股份有限公司

　　根據鞍山第一工程機械股份有限公司("鞍山一工")之委托，遼寧金科大律師事務所("本所")就鞍山一工2005年度第一次臨時股東大會("本次股東大會")的召集、召開程序、參與會議人員的資格、股東大會的表決程序等有關事項發表下列法律意見：

　　鑒于"鞍山一工"是

　　為出具本法律意見書，本所律師依照現行有效的中國法律、法規的要求和規定，對"鞍山一工"提供的與題述事宜有關的法律文件及其他文件、資料予以了審查和驗證。同時，本所律師還查閱了本所律師認為出具本法律意見書所需查閱、驗證的其他法律文件及其他文件、資料和證明，并就有關事項向"鞍山一工"董事會有關人員進行了詢問。

　　在前述審查、驗證、詢問過程中，本所律師得到董事會成員如下承諾及保證：其已經提供了本所認為為出具本法律意見書所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或口頭證言，有關副本材料或復印件與原件一致。

　　對于對出具法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，本所律師依賴"鞍山一工"2005年度第一次臨時股東大會會議資料及有關人員或者其他有關機構出具的證明文件出具法律意見書。

　　本所律師依據本法律意見書出具日及此前已經發生的事實，并基于對有關事實的假設和了解以及對法律、法規的理解發表法律意見。

　　本所及本所律師僅就"鞍山一工"2005年度第一次臨時股東大會所涉及的召集、召開程序、參與本次股東大會人員的資格、表決程序等相關問題發表法律意見。

　　本法律意見書僅供"鞍山一工"為本次股東大會之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所及本所律師同意將本法律意見書隨本次股東大會的決議予以公告。本所及本所律師具備就題述事宜出具法律意見的主體資格，并對所出具的法律意見承擔責任。

　　本法律意見書僅就與中國法律有關的問題發表意見，而對其他國家、地區法律下的問題不發表任何意見。

　　本所及本所律師根據現行有效的中國法律、法規的要求，按照中國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，就題述事宜出具法律意見如下：

　　一、 關于2005年度第一次臨時股東大會的召集、召開程序經本所律師審查，鞍山第一工程機械股份有限公司關于召開公司2005年度第一次臨時股東大會的通知，己于2005年8月15日在代辦股份轉讓信息披露平臺(www.gfzr.com.cn)上刊登，公告的刊登日期距本次股東大會的召開日期已達到三十日，本次股東大會的審議事項已在通知中載明，符合有關法律、法規的規定，亦符合"鞍山一工"的《公司章程》。

　　"鞍山一工"本次股東大會采取通訊方式參加，股東以信函或者傳真的方式辦理登記手續。經本所律師審查，"鞍山一工"的公司章程中未對此種召開程序作出明確規定，相關的法律法規亦未對此作出禁止性規定。

　　二、 關于參與2005年度第一次臨時股東大會人員的資格

　　經"鞍山一工"董事會有關工作人員核驗并經本所律師審查，參與本次股東大會的股東共計5名，代表有表決權的股份數為8569.01萬股，占"鞍山一工"股份總數的33.21%。"鞍山一工"的董事、監事和其他高級管理人員現場出席了本次股東大會。

　　本所律師認為，參與本次股東大會人員的資格合法、有效。

　　三、 關于2005年度第一次臨時股東大會的表決程序

　　"鞍山一工"本次股東大會亦采取通訊方式書面表決。基于本所律師就參與"鞍山一工"本次股東大會的股東對表決票的填寫及簽署真實、有效的假定，提交本次股東大會審議的《關于米嘉揚先生辭去公司董事職務的議案》、《關于孫天廣先生為公司四屆董事會董事候選人的議案》，已經本次股東大會以普通決議程序表決通過，即同意該等議案的表決權數均已分別達到出席本次股東大會的股東所持表決權總數的二分之一以上。

　　本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合"鞍山一工"公司章程，本次股東大會的表決程序合法、有效。

　　四、結論

　　綜上所述，本所律師認為，"鞍山一工" 2005年度第一次臨時股東大會的召集、召開程序在其公司章程中未作明確規定，但亦未與相關的法律、法規抵觸；參與本次股東大會人員的資格合法、有效；基于本所律師就參與本次股東大會的股東簽署的表決單的真實性、有效性的假定，本所律師認為本次股東大會的表決程序合法、有效。

　　本律師意見書正本一式叁份。

　　遼寧金科大律師事務所

　　經辦律師：樂虹

　　二OO五年九月十六日