??健康元藥業集團股份有限公司

??公司代碼：600380 公司簡稱：健康元

??2017

??第一季度報告

??一、重要提示

??1.1 公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證季度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

??1.2 公司全體董事出席董事會審議季度報告。

??1.3 公司負責人朱保國、主管會計工作負責人曹平偉及會計機構負責人（會計主管人員）鐘山保證季度報告中財務報表的真實、準確、完整。

??1.4 本公司第一季度報告未經審計。

??二、公司主要財務數據和股東變化

??2.1主要財務數據

??單位：元 幣種：人民幣

??■

??非經常性損益項目和金額

??√適用 □不適用

??單位：元 幣種：人民幣

??■

??2.2截止報告期末的股東總數、前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表

??單位：股

??■

??2.3截止報告期末的優先股股東總數、前十名優先股股東、前十名優先股無限售條件股東持股情況表

??□適用 √不適用

??三、重要事項

??3.1 公司主要會計報表項目、財務指標重大變動的情況及原因

??√適用 □不適用

??■

??3.2 重要事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明

??√適用 □不適用

??（1）股權激勵事項

??2016年11月23日，公司召開六屆董事會二十七次會議及六屆監事會十七次會議，審議并通過《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意對已不符合激勵條件的7人所持有的限制性股票進行回購注銷，回購股數共計123.8萬股，應支付回購價款共計人民幣494.032萬元。2017年1月25日，已回購的123.8萬股限制性股票完成注銷，并在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成證券變更登記。截止報告期末，公司的總股本為1,585,901,292股。

??（2）非公開發行A股股票事項

??2017 年 1 月 25 日，本公司收到中國證監會出具的《中國證監會行政許可申請受理通知書》（170157號）。中國證監會依法對公司提交的《上市公司非公開發行股票》行政許可申請材料進行了審查，決定對公司本次發行的行政許可申請予以受理。

??2017 年3月 24 日，本公司收到中國證監會出具的《中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書》（170157號），需要公司及相關中介機構就有關問題作出書面說明和解釋。

??截止本報告披露日，本次發行尚待中國證監會核準。

??（3）麗珠集團土地更新項目

??鑒于本公司控股子公司麗珠集團所申報的香洲區麗珠醫藥集團改造項目更新單元規劃方案（控規修改）已獲得珠海市人民政府批準，為積極推進改造項目的順利實施，國維財富投資集團有限公司與麗珠集團及麗珠集團下屬全資子公司麗珠集團麗珠制藥廠就改造項目的合作商務談判事項協商一致，于 2017 年 1 月 20 日在珠海市簽訂了《關于桂花北路麗珠舊址土地更新項目合作的商務洽談意向協議書》。

??3.3 報告期內超期未履行完畢的承諾事項

??□適用 √不適用

??3.4 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生重大變動的警示及原因說明

??□適用 √不適用

??法定代表人：朱保國

??健康元藥業集團股份有限公司

??二〇一七年四月二十七日

??

??股票代碼：600380 證券簡稱： 健康元 公告編號：臨2017-039

??債券代碼：122096 債券簡稱：11健康元

??健康元藥業集團股份有限公司

??六屆監事會二十一次會議決議公告

??本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

??健康元藥業集團股份有限公司（下稱：本公司）六屆監事會二十一次會議于2017年4月21日以電子郵件并電話確認的方式發出會議通知并于2017年4月27日（星期四）以通訊方式召開。會議應參加監事三人，實際參加監事三人，會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的規定。本次會議審議并通過以下議案：

??一、審議并通過《對發表意見》

??本公司監事會認為：本公司《2017年第一季度報告》的編制和審議程序符合相關法律法規、《公司章程》和公司內部管理制度的各項規定，第一季度報告的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息能夠從各方面真實、完整的反映公司2017年第一季度的經營管理及財務狀況，參與第一季度報告編制和審議的人員均無違反保密規定的行為。

??表決結果：同意票3票，反對票0票，棄權票0票。

??二、審議并通過《對發表意見》

??本公司監事會認為：本公司2016年度業績未達到預定目標及原激勵對象葉非、潘飛、萬文耀、王霞、劉群、于志勇、崔程云及楊琿琿等8人因辭職等原因，已不符合股權激勵條件，本公司董事會依據《限制性股票激勵計劃（草案）》回購并注銷上述股權，符合有關法律法規相關規定，本次回購注銷合法有效。

??表決結果：同意票3票，反對票0票，棄權票0票。

??特此公告。

??健康元藥業集團股份有限公司

??二〇一七年四月二十八日

??

??股票代碼：600380 股票名稱：健康元 公告編號：臨2017-040

??債券代碼：122096 債券簡稱：11 健康元

??健康元藥業集團股份有限公司

??六屆董事會三十三次會議決議公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

??健康元藥業集團股份有限公司（以下簡稱：本公司）六屆董事會三十三次會議于2017年4月21日以電子郵件并電話確認的形式發出會議通知，并于2017年4月27日（星期四）以通訊表決形式召開。會議應參加董事七人，實際參加董事七人，公司三名監事會成員、總經理清楚本次會議議案并無任何異議，符合《公司法》及《公司章程》的規定。會議審議并通過如下議案：

??一、審議并通過《健康元藥業集團2017年第一季度報告》

??詳見本公司2017年4月28日于上海證券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元藥業集團股份有限公司2017年第一季度報告》及《中國證券報》、《證券時報》及上海證券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元藥業集團股份有限公司2017年第一季度報告正文》。

??表決結果：同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

??二、審議并通過《關于聘用瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）為2017年度年審會計師事務所的議案》

??詳見本公司2017年4月28日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》和《證券時報》公告的《健康元藥業集團股份有限公司關于本公司續聘會計師事務所的公告》（臨2017-041）

??表決結果：同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

??此議案需提交本公司股東大會審議。

??三、審議并通過《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》

??依據本公司《限制性股票激勵計劃（草案）》中“第八章 限制性股票的授予與解鎖條件 二、限制性股票的解鎖條件 （三）公司層面解鎖業績條件”要求：首次授予的限制性股票第二個解鎖期、首批預留限制性股票第二個解鎖期及第二批預留限制性股票第一個解鎖期考核目標為：以2014年凈利潤為基數，公司2016年凈利潤增長率不低于27%。“凈利潤增長率”以歸屬于上市公司股東扣除非經常性損益的凈利潤為計量依據。

??依據瑞華會計師事務所《健康元藥業集團股份有限公司審計報告》（瑞華審字【2017】40040005號）及本公司《2016年年度報告》，本公司2016年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為451,415,199.84元，實現歸屬于上市公司股東扣除非經常性損益的凈利潤為315,432,656.10元，相比2014年度，歸屬于上市公司股東扣除非經常性損益的凈利潤下降1.92%，基于此，本公司2016年度業績目標未能實現，本公司擬回購注銷限制性股份11,553,020股。

??同時激勵對象葉非、潘飛、萬文耀、王霞、劉群、于志勇、崔程云及楊琿琿等8人辭職等原因，依據本公司《限制性股票激勵計劃（草案）》規定及公司股東股東大會授權，本公司董事會決議對上述離職對象獲授但尚未解鎖的共計570,000股限制性股票進行回購注銷。

??上述股權激勵回購本公司應支付款項共計人民幣51,247,118.80元。

??本公司獨立董事已就上述議案發表同意獨立意見，詳見本公司2017年4月28日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》和《證券時報》公開披露的《健康元藥業集團股份有限公司關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的公告》（臨2017-042）。

??表決情況：同意7票，棄權0票，反對0票。

??四、審議并通過《關于本公司授信融資及為下屬子公司等提供融資擔保的議案》

??經與會董事認真審議，一致同意本公司向中國工商銀行股份有限公司深圳分行等20家銀行申請最高不超過人民幣共計609,600萬或等值外幣的授信融資。

??同時同意本公司為下屬子公司等向珠海華潤銀行股份有限公司深圳分行申請的最高不超過人民幣387,500萬元或等值外幣的授信融資提供連帶責任擔保。

??同時本公司董事會授權公司法人代表或其授權人就公司授信融資及為下屬子公司提供融資擔保簽署有關文件，本公司承擔連帶責任。

??詳見本公司2017年4月28日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》和《證券時報》公開披露的《健康元藥業集團股份有限公司關于公司授信融資暨為下屬子公司提供融資擔保的公告》（臨2017-044）。

??表決情況：同意7票，棄權0票，反對0票。

??本議案尚需提交本公司股東大會審議批準。

??特此公告。

??健康元藥業集團股份有限公司

??二〇一七年四月二十八日

??

??證券代碼：600380 證券簡稱：健康元 公告編號：臨2017-041

??債券代碼：122096 債券簡稱：11

??健康元健康元藥業集團股份有限公司

??關于本公司續聘會計師事務所的公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

??健康元藥業集團股份有限公司（以下簡稱：本公司）于2017年4月27日召開六屆董事會第三十三次會議，審議并通過《關于聘用瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）為2017年度年審會計師事務所的議案》，現將有關事項公告如下：

??鑒于瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）2016年度審計工作的專業性及盡職性，本公司擬繼續聘用其作為本公司2017年度財務會計報表及內控審計的服務機構，年度合并財務會計報表審計費用為人民幣108萬元，內部控制審計費用為人民幣32萬元，因業務需要發生的費用由我公司另行全額支付。

??本公司獨立董事意見：瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）具備從事證券相關業務審計資格，能順利及時的完成公司年度審計工作。雙方所約定的審計費用是以市場價格為依據、按照公平合理原則經過協商確定。基于此獨立董事同意公司繼續聘請該事務所對本公司2017年度會計報表及內部控制進行審計并出具審計報告。

??上述提議已經本公司審計委員會審議及董事會審議通過，尚需提交本公司股東大會進行審議。

??特此公告。

??健康元藥業集團股份有限公司

??二〇一七年四月二十八日

??

??股票代碼：600380 股票名稱：健康元 公告編號：臨2017-044

??債券代碼：122096 債券簡稱：11 健康元

??健康元藥業集團股份有限公司

??關于公司授信融資暨為下屬子公司

??提供融資擔保的公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

??重要內容提示：

??●健康元藥業集團股份有限公司（以下簡稱：本公司）本次擬向銀行申請最高不超過人民幣609,600萬元整或等值外幣的授信融資。

??●本次擔保的被擔保人及擔保金額：

??1、焦作健康元生物制品有限公司，最高擔保金額不超過人民幣25,000萬元；

??2、麗珠集團麗珠制藥廠，最高擔保金額不超過110,000萬元；

??3、珠海麗珠試劑股份有限公司，最高擔保金額不超過21,000萬元；

??4、珠海市麗珠單抗生物技術有限公司，最高擔保金額不超過5,000萬元；

??5、珠海保稅區麗珠合成制藥有限公司，最高擔保金額不超過117,000萬元；

??6、麗珠集團福州福興醫藥有限公司，最高擔保金額不超過3,000萬元；

??7、麗珠集團新北江制藥股份有限公司，最高擔保金額不超過10,000萬元；

??8、四川光大制藥有限公司，最高擔保金額不超過8,000萬元；

??9、麗珠集團利民制藥廠，最高擔保金額不超過4,500萬元；

??10、麗珠集團寧夏福興制藥有限公司，最高擔保金額不超過55,000萬元；

??11、麗珠集團寧夏新北江制藥有限公司，最高擔保金額不超過29,000萬元。

??●上述擔保總金額約為人民幣387,500萬元，占本公司最近一期經審計凈資產（933,475.60萬元）比例約為41.51%，尚需提交本公司股東大會審議批準。

??●珠海麗珠試劑股份有限公司另一股東—珠海正禾有限公司（持有其49%股權）已出具《反擔保承諾書》，承諾為麗珠集團在珠海麗珠試劑股份有限公司擔保責任范圍內提供49%的連帶保證責任，保證期至麗珠集團的保證責任結束之日止；

??●截至本公告日，本公司及控股子公司均無對外擔保逾期的情況。

??一、擔保情況概述

??2017年4月27日，本公司召開六屆董事會三十三次會議，審議并通過《關于本公司授信融資及為下屬子公司提供融資擔保的議案》，同意本公司向中國工商銀行股份有限公司深圳分行等20家銀行申請最高不超過人民幣共計609,600萬或等值外幣的授信融資，詳情如下：

??單位：人民幣 元

??■

??同意本公司為焦作健康元等全資、控股子公司向珠海華潤銀行股份有限公司深圳分行等下列銀行申請最高不超過人民幣387,500萬元或等值外幣的授信融資提供連帶責任擔保，詳情如下表：

??單位：人民幣 元

??■

??注：1、麗珠集團下屬子公司珠海麗珠試劑股份有限公司（簡稱：試劑公司）另一股東—珠海正禾有限公司（持有試劑公司49%股權）已出具《反擔保承諾書》，承諾為麗珠集團在試劑公司擔保責任范圍內提供49%的連帶保證責任，保證期至麗珠集團的保證責任結束之日止；2、本公司作為珠海市麗珠單抗生物技術有限公司（簡稱：單抗公司）另一股東，持有單抗公司49%股權，已出具《反擔保承諾書》，承諾為麗珠集團在單抗公司擔保責任范圍內提供49%的連帶保證責任，保證期至麗珠集團的保證責任結束之日止。

??3、本公司已于2016年第一次臨時股東大會審議通過《關于本公司及控股子公司焦作健康元為金冠電力貸款提供擔保的議案》：本公司及控股子公司焦作健康元為金冠電力提供最高金額不超過人民幣3.5億元的循環擔保額度，自本公司股東大會審議通過之日起至2019年12月31日止。截至本公告日，本公司對金冠電力的連帶擔保責任均未超過3.5億元。

??本次擔保總金額約為人民幣387,500萬元，占本公司最近一期經審計凈資產（933,475.60萬元）比例約為41.51%，尚需提交本公司股東大會審議批準。

??二、被擔保人基本情況

??1、焦作健康元生物制品有限公司

??成立日期：2005年7月21日

??住所：河南省焦作市萬方工業區

??法定代表人：朱保國

??注冊資本：人民幣50,000 萬元

??經營范圍：研究、開發、生產、銷售：醫用中間體、食品添加劑（乳酸鏈球 菌 素、納他霉素、結冷膠）。（法律法規禁止的，不得經營；法律法規規定應經審批 的， 未獲批準前，不得經營；未規定審批的，自主選擇經營項目，開展經營活動）

??與本公司關系：焦作健康元為本公司全資子公司，本公司直接持有其75%股權，本公司全資子公司天誠實業有限公司持有其25%股權。

??最近一年又一期的主要財務指標：

??單位：人民幣元

??■

??2、麗珠集團麗珠制藥廠

??成立日期：1989年11月26日

??住所：珠海市金灣區創業北路38號

??法定代表人：朱保國

??注冊資本：45,000.000000萬人民幣

??經營范圍：生產和銷售自產的中藥材、中藥飲片、中成藥、化學原料及其制劑、抗生素、生化藥品、放射性藥品、診斷藥品、醫療器械、衛生材料、生物制品、生化試劑、醫藥中間體、保健食品、基因工程產品、化工原料、化妝品。

??與麗珠集團關系：麗珠集團全資子公司

??最近一年又一期的主要財務指標：

??單位：人民幣元

??■

??3、珠海麗珠試劑股份有限公司

??成立日期：1989年01月26日

??住所：珠海市南屏科技工業園屏東三路一號

??法定代表人：陶德勝

??注冊資本：4,645.083700萬

??經營范圍：體外診斷試劑的生產；Ⅱ類6840體外診斷試劑，Ⅲ類6840體外診斷試劑，Ⅱ類6840臨床檢驗分析儀器，Ⅲ類6840臨床檢驗分析儀器的生產；體外診斷試劑批發；三類及二類臨床檢驗分析儀器，體外循環及血液處理設備，消毒和滅菌設備及器具，手術室、急救室、診療室設備及器具，醫用核素設備；二類醫用光學器具、儀器及內窺鏡設備，醫用高分子材料及制品（一次性使用輸液、輸血器具除外）的銷售；體外診斷試劑（特殊管理診斷試劑除外）的銷售；按珠外經貿生字[2003]92號文經營進出口業務；醫療設備的租賃。

??與麗珠集團關系：麗珠集團控股子公司

??最近一年又一期的主要財務指標：

??單位：人民幣元

??■

??4、珠海市麗珠單抗生物技術有限公司

??成立日期：2010年07月02日

??住所：珠海市金灣區創業北路38號單抗大樓

??法定代表人：朱保國

??注冊資本：53,333.000000萬

??經營范圍：生物醫藥產品及抗體藥物的技術研究、開發。

??與麗珠集團關系：麗珠集團控股子公司

??最近一年又一期的主要財務指標：

??單位：人民幣元

??■

??5、珠海保稅區麗珠合成制藥有限公司

??成立日期：1993年09月09日

??住所：珠海灣仔珠海保稅區內

??法定代表人：朱保國

??注冊資本：12,828.000000萬人民幣

??經營范圍：生產和銷售自產的無菌原料藥、原料藥（具體經營范圍按藥品生產許可證粵20110242執行）、醫藥中間體、化工產品（以上均不含危險化學品及易制毒化學品）；倉儲。

??與麗珠集團關系：麗珠集團全資子公司

??最近一年又一期的主要財務指標：

??單位：人民幣元

??■

??6、麗珠集團福州福興醫藥有限公司

??成立日期：1989年11月13日

??住所：福州市晉安區連江路73號（辦公地）福州市福清江陰工業集中區（生產地）

??法定代表人：唐陽剛

??注冊資本：4,170.00萬美元

??經營范圍：生產抗菌素類原料藥、無菌原料藥，保健食品原料、食品添加劑、中間體和制劑及醫藥生產用的化工原料材料（不含易燃易爆及化學危險品，涉及許可經營的憑許可證經營）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

??與麗珠集團關系：麗珠集團全資子公司

??最近一年又一期的主要財務指標：

??單位：人民幣元

??■

??7、麗珠集團新北江制藥股份有限公司

??成立日期：1993年03月28日

??住所：廣東省清遠市人民一路

??法定代表人：唐陽剛

??注冊資本：13,492.520000萬人民幣

??經營范圍：許可經營項目：藥品的生產（范圍詳見《中華人民共和國藥品生產許可證》），獸藥的生產（范圍詳見《中華人民共和國獸藥生產許可證》）；一般經營項目：醫藥中間體的制造，化工原料及產品的制造，飼料添加劑、食品添加劑的制造，經營本企業和本企業成員企業自產產品及相關技術的出口業務，醫藥相關產品及健康相關產業產品的研發、技術服務、技術轉讓、翻譯服務、信息技術服務、培訓服務，生產、科研所需原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務。

??與麗珠集團關系：麗珠集團控股子公司

??最近一年又一期的主要財務指標：

??單位：人民幣元

??■

??8、四川光大制藥有限公司

??成立日期：1993年12月01日

??住所：四川省成都市彭州市天彭鎮外北街56號

??法定代表人：陶德勝

??注冊資本：14,900.000000萬人民幣

??經營范圍：生產中西藥、中西成藥，研究、開發新產品；銷售本公司產品；批發保健品；中成藥的生產、技術轉讓（以上經營范圍涉及前置審批的項目憑相關許可證核準的經營范圍經營，未取得前置許可證的不得經營。上述經營范圍不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關規定辦理申請；依法須經批準的項目，經有關部門批準后方可開展經營活動）。

??與麗珠集團關系：麗珠集團全資子公司

??最近一年又一期的主要財務指標：

??單位：人民幣元

??■

??9、麗珠集團利民制藥廠

??成立日期：1997年05月24日

??住所：廣東韶關市工業西路89號

??法定代表人：朱保國

??注冊資本：6,156.101000萬人民幣

??經營范圍：生產經營各種醫藥制劑、醫藥原料，（以上項目憑藥品生產許可證核定項目經營，涉證商品除外），各種食品添加劑、飼料添加劑、營養保健品、各類新藥產品的研制和開發。產品內外銷售。

??與麗珠集團關系：麗珠集團全資子公司

??最近一年又一期的主要財務指標：

??單位：人民幣元

??■

??10、麗珠集團寧夏福興制藥有限公司

??成立日期：2011年08月17日

??住所：寧夏平羅工業園區301省道東側建忠大道北側

??法定代表人：唐陽剛

??注冊資本：10,000.000000萬

??經營范圍：食品添加劑：L-苯丙氨酸、精氨酸；輔酶Q10；卡那霉素的生產、銷售；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；廠房、設備租賃。（涉及許可證的按照許可證核準范圍經營）。

??與麗珠集團關系：麗珠集團全資子公司

??最近一年又一期的主要財務指標：

??單位：人民幣元

??■

??11、麗珠集團寧夏新北江制藥有限公司

??成立日期：2011年08月17日

??住所：寧夏平羅工業園區301省道南側頭石公路西側

??法定代表人：唐陽剛

??注冊資本：10,000.00萬

??經營范圍：獸藥：鹽霉素鈉、鹽霉素預混劑、恩拉霉素；鹽酸林可霉素、洛伐他汀；霉酚酸、美伐他汀的生產、銷售；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；廠房、設備租賃。（涉及許可證的按照許可證核準范圍經營）

??與麗珠集團關系：麗珠集團控股子公司

??最近一年又一期的主要財務指標：

??單位：人民幣元

??■

??三、擔保協議主要內容

??截至本公告日，本公司尚未與上述授信銀行簽訂正式擔保協議。

??四、董事會及獨立董事意見

??本公司于2017年4月27日召開六屆董事會三十三次會議，審議并通過《關于本公司授信融資及為下屬子公司等提供融資擔保的議案》：經與會董事認真審議，一致同意本公司向中國工商銀行股份有限公司深圳分行等20家銀行申請最高不超過人民幣共計609,600萬或等值外幣的授信融資。

??同時同意本公司為下屬子公司等向珠海華潤銀行股份有限公司深圳分行申請的最高不超過人民幣387,500萬元或等值外幣的授信融資提供連帶責任擔保。

??同時本公司董事會授權公司法人代表或其授權人就公司授信融資及為下屬子公司提供融資擔保簽署有關文件，本公司承擔連帶責任。

??本公司獨立董事意見：

??1、本次本公司申請的綜合授信額度及為下屬子公司融資提供擔保主要是為滿足公司及下屬子公司的經營業務需要，上述子公司財務狀況穩定，有較強的盈利及償債能力；

??2、本公司麗珠集團旗下子公司試劑公司另一股東—珠海正禾有限公司已按其持股比例49%提供相應擔保，并已出具《反擔保承諾書》，承諾為麗珠集團在其擔保責任范圍內提供49%的連帶保證責任，保證期至麗珠集團的保證責任結束之日止，本次擔保公平、對等。

??3、本公司董事會在審議上述議案時，其審議表決程序等符合《公司法》及《公司章程》等相關規定。

??獨立董事同意上述公司的授信融資及為下屬子公司提供融資擔保，并同意將次議案提交本公司股東大會進行審議。

??五、本公司累計對外擔保數量及逾期擔保數量

??截至本公告日，本公司擔保余額合計為人民幣15,562.85萬元，占本公司最近一期經審計凈資產的1.67%：其中對內擔保余額合計人民幣2,562.85萬元，對外擔保余額合計人民幣13,000萬元。

??截至公告日，本公司及控股子公司無對外擔保逾期的情況，金冠電力亦無對外擔保逾期的情況。

??六、備查文件目錄

??1、健康元藥業集團六屆董事會三十三次會議及決議公告；

??2、健康元藥業集團獨立董事關于六屆董事會三十三次會議相關議案之獨立意見函。

??健康元藥業集團股份有限公司

??二〇一七年四月二十八日

??

??股票代碼：600380 股票名稱：健康元 公告編號：臨2017-043

??債券代碼：122096 債券簡稱：11 健康元

??健康元藥業集團股份有限公司

??關于回購注銷部分限制性股票通知

??債權人的公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

??健康元藥業集團股份有限公司（以下簡稱：本公司）于2017年4月27日召開公司六屆董事會第三十三次會議和六屆監事會二十一次會議，審議通過《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。詳見本公司2017年4月28日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》和《證券時報》公開披露的《健康元藥業集團股份有限公司關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的公告》（臨2017-042）。根據上述議案，本公司將回購注銷12,123,020股限制性股票，注銷完成后公司注冊資本將由1,585,901,292元減至1,573,778,272元。

??根據《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規的規定，本公司特此通知債權人，凡公司債權人均有權于本通知公告之日起45日內向本公司申報債權，并可根據合法債權文件及憑證要求本公司清償債務或者提供相應的擔保。債權人未在規定期限內行使上述權利的，不會影響其債權的有效性，相關債務將由公司繼續履行。

??本公司各債權人如要求本公司清償債務或提供相應擔保的，應根據《中華人民共和國公司法》等法律、法規的有關規定向公司提出書面要求，并隨附有關證明文件。債權申報具體方式如下：

??1、申報登記地點：深圳市南山區高新區北區朗山路17號健康元藥業集團大廈

??2、申報時間：2017年4月29日至2017年6月13日下午5點

??3、聯系人：董事會辦公室

??4、聯系電話：0755-86252311/86252362

??5、傳真號碼：0755-86252165

??特此公告。

??健康元藥業集團股份有限公司

??二〇一七年四月二十八日

??

??股票代碼：600380 股票名稱：健康元 公告編號：臨2017-042

??債券代碼：122096 債券簡稱：11 健康元

??健康元藥業集團股份有限公司

??關于回購注銷部分激勵對象已獲授但

??尚未解鎖的限制性股票的公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

??因健康元藥業集團股份有限公司（以下簡稱：本公司）2016年度相關業績未能達到預期及相關激勵對象離職等原因，本公司已于2017年4月27日召開六屆董事會三十三次會議，審議并通過《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意本公司對已獲授但不符合解鎖條件的限制性股票共12,123,020股進行回購注銷，具體內容如下：

??一、股權激勵計劃限制性股票批準及實施情況

??1、2015年3月9日，本公司召開五屆董事會薪酬與考核委員會五次會議，審議并通過《健康元藥業集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要及《健康元藥業集團股份有限公司股權激勵計劃實施考核管理辦法》等相關議案，并同意提交公司董事會進行審議；

??2、2015年3月9日，本公司召開五屆董事會二十四次會議，審議并通過《健康元藥業集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要、《健康元藥業集團股份有限公司股權激勵計劃實施考核管理辦法》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃有關事項的議案》等相關議案，關聯董事對相關議案已進行回避表決及公司獨立董事亦發表同意的獨立意見；

??3、2015年3月9日，本公司召開五屆監事會十二次會議，會議審議并通過《健康元藥業集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要及《健康元藥業集團股份有限公司股權激勵計劃實施考核管理辦法》等相關議案，并出具了對限制性股票激勵對象人員名單的核查意見；

??4、2015年4月17日，本公司收到中國證監會《關于健康元藥業集團股份有限公司股權激勵計劃意見的函》（上市部函【2015】357號），其已對本公司召開股東大會審議股權激勵計劃無異議；

??5、2015年5月12日，本公司召開2015年第一次臨時股東大會，審議并通過《健康元藥業集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要、《健康元藥業集團股份有限公司股權激勵計劃實施考核管理辦法》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃有關事項的議案》等相關議案；

??6、2015年5月29日，本公司分別召開五屆董事會二十八次會議和五屆監事會十五次會議，審議并通過《關于調整限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予數量的議案》及《關于公司限制性股票激勵計劃首次授予的議案》等相關議案，確定以2015年5月29日作為激勵計劃的授予日，向符合條件的214名激勵對象授予3,804.34萬股限制性股票, 授予價格4.77元／股。

??7、2015年12月21日，本公司分別召開六屆監事會四次會議及六屆董事會八次會議，審議并通過《關于本公司限制性股票激勵計劃首批預留授予的議案》，同意確定本次預留限制性股票的授予日為2015年12月21日，激勵對象共43名，授予預留限制性股票355萬股，授予價格7.17元／股。本公司獨立董事對此已發表獨立意見。

??8、2016年1月14日，本公司分別召開六屆董事會九次會議及六屆監事會五次會議，審議并通過《關于調整限制性股票激勵計劃首批預留授予激勵對象名單及授予數量的議案》，公司監事會對本次調整已發表核查意見，公司獨立董事對此已發表獨立意見。首批預留授予激勵對象調整為39名，限制性股票首批預留份額調整為315萬股。

??10、2016年5月16日，本公司分別召開六屆監事會八次會議及六屆董事會十五次會議，審議并通過《關于本公司限制性股票激勵計劃第二批預留授予的議案》，同意確定第二批預留限制性股票授予日為2016年5月16日，激勵對象共40名，授予預留限制性股票142萬股，授予價格4.77元／股。本公司獨立董事對此已發表獨立意見。

??11、2016年6月17日，本公司分別召開六屆董事會十七次會議及六屆監事會十次會議，審議并通過《關于調整限制性股票激勵計劃首批預留授予激勵對象名單及授予數量的議案》，公司監事會對本次調整已發表核查意見，公司獨立董事對此已發表獨立意見。第二批預留授予激勵對象調整為38名，限制性股票首批預留份額調整為136萬股。

??12、2016年7月1日，本公司分別召開六屆董事會十八次會議及六屆監事會十一次會議，審議并通過《關于公司限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第一次解鎖的議案》，公司獨立董事對此發表了獨立意見。

??13、2016年7月6日，本公司分別召開六屆董事會十九次會議及六屆監事會十二次會議，審議并通過《關于調整公司限制性股票激勵計劃首次及首批預留回購價格的議案》和《關于調整公司限制性股票激勵計劃第二批預留回購價格的議案》，調整后首次授予限制性股票的回購價格為3.94 元／股，首批預留授予限制性股票的回購價格為7.07元／股，第二批預留授予限制性股票的回購價格為4.67元／股。 公司監事會對本次調整已發表核查意見，公司獨立董事對此已發表獨立意見。

??14、2016年8月18日，本公司分別召開六屆董事會二十次會議及六屆監事會十三次會議，審議并通過《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，公司原首次授予的激勵對象喻應彬、張學禮、危洪斌、蕭定欣、許 莉、徐潤、李千、張熹、蔡偉惠等 9 人、首批預留授予的激勵對象楊潔因離職已不符合激勵條件，根據公司激勵計劃的相關規定，擬回購注銷首次授予的激勵對象已獲授但尚未解鎖的 105萬股限制性股票，回購價格為3.94元/股，回購注銷首批預留授予的激勵對象已獲授但尚未解鎖的20萬股限制性股票，回購價格為7.07元/股。 公司監事會已發表核查意見，公司獨立董事對此已發表獨立意見。

??15、2016年11月23日，本公司分別召開六屆董事會二十七次會議及六屆監事會十七次會議，審議并通過《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，公司原首次授予的激勵對象韓文進、付云庚、胡勇、郭卡、楊峰巍、王兆東及劉亞榮等7人、首批預留授予的激勵對象郭卡因離職等原因已不符合激勵條件，根據公司激勵計劃的相關規定，擬回購注銷首次授予的激勵對象已獲授但尚未解鎖的 121.80萬股限制性股票，回購價格為3.94元/股，回購注銷首批預留授予的激勵對象已獲授但尚未解鎖的2萬股限制性股票，回購價格為7.07元/股。 公司監事會已發表核查意見，公司獨立董事對此已發表獨立意見。

??16、2017年2月6日，本公司分別召開六屆董事會二十九次會議及六屆監事會十八次會議，審議并通過《關于公司限制性股票激勵計劃首批預留授予的限制性股票第一次解鎖的議案》，本公司獨立董事亦對此發表同意的獨立意見。

??17、2017年4月27日，本公司分別召開六屆董事會三十三次會議及六屆監事會二十一次會議，審議并通過《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意本公司回購注銷因公司業績未達到預期及激勵對象辭職等原因而未能解鎖的限制性股票共計12,123,020股，本公司獨立董事已對此發表同意的獨立意見。

??二、限制性股票回購注銷原因、數量、價格及其他說明

??1、回購原因及數量

??依據本公司《限制性股票激勵計劃（草案）》中“第八章 限制性股票的授予與解鎖條件 二、限制性股票的解鎖條件 （三）公司層面解鎖業績條件”要求：首次授予的限制性股票第二個解鎖期、首批預留限制性股票第二個解鎖期及第二批預留限制性股票第一個解鎖期考核目標為：以2014年凈利潤為基數，公司2016年凈利潤增長率不低于27%。“凈利潤增長率”以歸屬于上市公司股東扣除非經常性損益的凈利潤為計量依據。

??依瑞華會計師事務所《健康元藥業集團股份有限公司審計報告》（瑞華審字【2017】40040005號）及本公司《2016年年度報告》，本公司2016年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為451,415,199.84元，實現歸屬于上市公司股東扣除非經常性損益的凈利潤為315,432,656.10元，相比2014年度，歸屬于上市公司股東扣除非經常性損益的凈利潤下降1.92%，基于此，本公司2016年度業績目標未能實現。

??本公司2016年度業績未達到第二期限制性激勵股票解鎖條件，根據股東大會授權，本公司董事會決定對第二期已授予但尚未解鎖的限制性股票共計11,553,020股進行回購注銷。

??同時激勵對象葉非、潘飛、萬文耀、王霞、劉群、于志勇、崔程云及楊琿琿等8人辭職等原因，依據本公司《限制性股票激勵計劃（草案）》規定及公司股東股東大會授權，本公司董事會決議對上述離職對象獲授但尚未解鎖的共計570,000股限制性股票進行回購注銷。

??本次回購注銷完成后，本公司已發行總股本由1,585,901,292股變更為1,573,778,272股，注冊資本由1,585,901,292元變更為1,573,778,272元，本公司將于本次回購完成后依法履行相應的減資程序。

??2、回購價格

??1）股權激勵授予價格

??2015年5月，本公司向激勵對象首次授予限制性股票的授予價格為4.14元/股；2015年12月，本公司向激勵對象首批預留授予限制性股票的授予價格為7.17元/股；2016年2月，本公司向激勵對象第二批預留授予限制性股票的授予價格為4.77元/股。

??2）因現金分紅等原因調整限制性股票價格

??2015年8月，本公司披露2014年度利潤分配公告：以公司2015年8月7日（股權登記日）登記的股本1,583,879,292為基數，向全體股東每10股派發現金人民幣1元（含稅），并于2015年8月10日實際發放；

??2016年6月，本公司披露2015年度利潤分配公告：以公司2016年7月5日（股權登記日）登記的股本1,587,029,292為基數，向全體股東每10股派發現金人民幣1元 含稅），實際派發日為2016年7月6日。

??依據本公司《限制性股票激勵計劃（草案）》，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等影響公司股本總量或公司股票價格事項的，公司應對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調整，具體如下：

??①公司首次限制性回購價格調整：

??P＝P 0 –V=4.14-0.1=4.04；

??P＝P 0 –V=4.04-0.1=3.94

??調整后公司首次授予的限制性股票計劃回購價格由4.14元/股調整為3.94元/股，調整后首次授予限制性股票的回購價格為3.94元/股。

??②公司首批預留限制性股票回購價格調整

??P＝P 0 –V=7.17-0.1=7.07

??調整后公司首批預留授予的限制性股票計劃回購價格由7.17元/股調整為7.07 元/股，調整后首批預留授予限制性股票的回購價格為7.07元/股。

??③公司第二批預留限制性股票回購價格調整

??P＝P 0 –V=4.77-0.1=4.67

??調整后公司第二批預留授予的限制性股票計劃回購價格由4.77元/股調整為4.67元/股，調整后第二批預留授予限制性股票的回購價格為4.67元/股。

??上述回購價格調整事項本公司已于六屆董事會十九次會議審議通過。 上述回購事項本公司應支付回購價款共計人民幣51,247,118.80元。

??3、股東大會授權

??根據公司于2015年5月12日召開的2015年第一次臨時股東大會審議通過的《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃有關事項的議案》，公司董事會就決定實施本次回購注銷的相關事宜，已取得公司股東大會合法授權。公司董事會將根據股東大會的授權，辦理上述回購注銷、減少注冊資本等各項必需事宜。

??三、預計回購前后公司股權結構的變動情況表

??■

??四、本次限制性股票回購注銷對公司業績的影響

??本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，盡力為股東創造價值。

??五、獨立董事意見

??經核查，獨立董事認為：本公司本次回購注銷部分激勵對象獲授但尚未解鎖的限制性股票符合《限制性股票激勵計劃（草案）》及有關規定，回購注銷的原因數量等合法合規，該事項不會對公司經營業績產生重大影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。根據本公司2015年第一次臨時股東大會授權，獨立董事一致同意公司董事會回購注銷上述因為業績及離職等原因未能解鎖的共計12,123,020股限制性股票。

??六、監事會意見

??依據《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》及《公司章程》等有關規定，本公司監事會認為：本公司2016年度業績未達到預定目標及原激勵對象葉非、潘飛、萬文耀、王霞、劉群、于志勇、崔程云及楊琿琿等8人因辭職等原因，已不符合股權激勵條件，本公司董事會依據《限制性股票激勵計劃（草案）》回購并注銷上述股權，符合有關法律法規相關規定，本次回購注銷合法有效。

??七、法律意見書結論性意見

??北京市中倫律師事務所已出具法律意見書，意見如下：《激勵辦法》系依據當時有效的《管理辦法（試行）》及相關配套制度制定，本次回購注銷已根據《激勵辦法》獲得必要的批準和授權，其程序以及本次回購注銷的原因、回購數量和價格符合《激勵計劃》的有關規定。公司應就本次回購注銷及時履行信息披露義務并按照《公司法》等法律法規的規定辦理減少注冊資本和股份注銷登記等手續。

??八、備查文件

??1、健康元藥業集團股份有限公司六屆董事會第三十三次會議決議；

??2、健康元藥業集團有限公司獨立董事關于公司回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票之獨立意見函；

??3、健康元藥業集團股份有限公司六屆監事會二十一次會議決議;

??4、北京市中倫律師事務所關于健康元藥業集團股份有限公司回購注銷部分限制性股票的法律意見書。

??特此公告。

??健康元藥業集團股份有限公司

??二〇一七年四月二十八日