??股票簡稱：國棟建設(shè) 股票代碼：600321 編號：2017-011
??四川國棟建設(shè)股份有限公司
??關(guān)于上海證券交易所《關(guān)于對四川國棟建設(shè)股份有限公司控股股東股權(quán)質(zhì)押事項的第二次問詢函》回復(fù)的公告
??本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
??重要提示：
??1、公司控股股東正源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“正源地產(chǎn)”）本次融資是由大連渤源企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡稱“渤源管理”）委托渤海銀行股份有限公司大連分行（以下簡稱“渤海銀行大連分行”）向其發(fā)放的委托貸款，正源地產(chǎn)以其持有的上市公司股票為上述貸款提供質(zhì)押擔(dān)保。渤源管理系由安徽國厚投資管理有限公司（以下簡稱“安徽國厚”）、中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”）和正源地產(chǎn)出資設(shè)立的有限合伙企業(yè)。其中，中信證券出資資金199,900萬元系依據(jù)中信證券與渤海銀行股份有限公司總行簽訂的資產(chǎn)管理合同，由渤海銀行股份有限公司向其提供的，來源于渤海銀行股份有限公司理財資金。上述資產(chǎn)管理合同系渤海銀行股份有限公司總行與中信證券之間簽署的，并非為正源地產(chǎn)本次25億元委托貸款專門簽訂。財務(wù)顧問未能取得上述資產(chǎn)管理合同，故無法對該合同進行核查并對其合規(guī)性發(fā)表意見。
??2、根據(jù)渤海銀行大連分行出具的說明，本次渤海銀行大連分行委托貸款業(yè)務(wù)僅為向正源地產(chǎn)提供融資資金，為正常融資業(yè)務(wù)，不為謀求正源地產(chǎn)持有的國棟建設(shè)股權(quán)，渤海銀行大連分行從未參與正源地產(chǎn)收購國棟建設(shè)股權(quán)交易過程中的任何磋商與談判，未來也不會通過正源地產(chǎn)或其他方式參與國棟建設(shè)的經(jīng)營管理。
??2017年1月17日，四川國棟建設(shè)股份有限公司（以下簡稱“國棟建設(shè)”、“上市公司”）收到貴所上市公司監(jiān)管一部下發(fā)的《關(guān)于對四川國棟建設(shè)股份有限公司控股股東股權(quán)質(zhì)押事項的第二次問詢函》（上證公函【2017】0111號）。
??收到問詢函后，公司董事會會同公司控股股東正源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“正源地產(chǎn)”、“控股股東”）及其聘請的財務(wù)顧問安信證券股份有限公司（以下簡稱“安信證券”或“財務(wù)顧問”）對問詢函所列問題進行了逐項落實，現(xiàn)回復(fù)說明如下：
??一、公告顯示，本次融資是大連渤源企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡稱“渤源管理”）委托渤海銀行大連分行向正源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“正源地產(chǎn)”）發(fā)放委托貸款。渤源管理系由安徽國厚投資管理有限公司（以下簡稱“安徽國厚”）、中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”）和正源地產(chǎn)出資設(shè)立的有限合伙企業(yè)。其中，有限合伙人中信證券出資199,900萬元系依據(jù)其與渤海銀行股份有限公司簽訂的資產(chǎn)管理合同，由渤海銀行股份有限公司向其提供，來源于渤海銀行股份有限公司自有及自籌資金。請補充說明：渤源管理設(shè)立的目的，設(shè)立的時間，各出資方資金到賬的時間并提供渤源管理營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，渤海銀行股份有限公司向中信證券提供的199,900萬元資金的實際資金性質(zhì)和來源。請財務(wù)顧問核查渤源管理設(shè)立及出資情況和渤海銀行股份有限公司資金來源，并披露核查過程。
??【回復(fù)說明】
??1、渤源管理設(shè)立時間
??2016年10月18日，渤源管理在大連市中山區(qū)市場監(jiān)督管理局登記設(shè)立，設(shè)立時的執(zhí)行事務(wù)合伙人為上海浦耀信曄投資管理有限公司（以下簡稱“上海浦信”）、有限合伙人為中信證券和正源地產(chǎn)。
??2016年10月28日，渤源管理執(zhí)行事務(wù)合伙人由上海浦信變更為安徽國厚，有限合伙人不變。
??2、渤源管理設(shè)立目的
??渤源管理設(shè)立目的是為了以委托貸款的形式向正源地產(chǎn)發(fā)放貸款。
??3、渤源管理各出資方資金到賬的時間
??2016年11月1日，安徽國厚、中信證券（通過其在渤海銀行股份有限公司設(shè)立的托管賬戶）和正源地產(chǎn)分別向渤源管理匯入100萬元、199,900萬元和50,000萬元出資款，合計為25億元。
??4、渤源管理營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件
??渤源管理歷次變更的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件已以附件形式報送至上海證券交易所。
??5、渤海銀行股份有限公司向中信證券提供的199,900萬元資金的實際資金性質(zhì)和來源
??中信證券上述出資資金199,900萬元系依據(jù)其與渤海銀行股份有限公司總行簽訂的資產(chǎn)管理合同，由渤海銀行股份有限公司向其提供的，來源于渤海銀行股份有限公司理財資金。
??上述資產(chǎn)管理合同系渤海銀行股份有限公司總行與中信證券之間簽署的，并非為正源地產(chǎn)本次委托貸款專門簽訂的。本次渤海銀行股份有限公司提供給中信證券的199,900萬元資金僅是該資產(chǎn)管理合同項下的一項業(yè)務(wù)。本次渤海銀行大連分行委托貸款業(yè)務(wù)僅為向正源地產(chǎn)提供融資資金，為正常融資業(yè)務(wù)，不為謀求正源地產(chǎn)持有的國棟建設(shè)股權(quán)，渤海銀行大連分行從未參與正源地產(chǎn)收購國棟建設(shè)股權(quán)交易過程中的任何磋商與談判，未來也不會通過正源地產(chǎn)或其他方式參與國棟建設(shè)的經(jīng)營管理。
??【財務(wù)顧問核查情況】
??財務(wù)顧問訪談了正源地產(chǎn)及渤海銀行大連分行的相關(guān)人員，查閱了渤源管理各出資人實際認繳出資時的支付憑證及渤源管理銀行流水，取得了渤源管理設(shè)立及變更后的營業(yè)執(zhí)照、合伙協(xié)議，并根據(jù)渤海銀行股份有限公司大連分行（以下簡稱“渤海銀行大連分行”）出具的關(guān)于正源地產(chǎn)25億元委托貸款相關(guān)事項的說明：
??2016年10月中旬，渤海銀行大連分行就正源地產(chǎn)在本次25億元融資業(yè)務(wù)初步調(diào)查完畢后，根據(jù)初步的融資方案開始合伙企業(yè)的相關(guān)設(shè)立工作。初步擬定成立合伙企業(yè)的三方為正源地產(chǎn)、中信證券及上海浦耀信曄投資管理有限公司（以下簡稱“上海浦信”）。
??2016年10月18日，渤源管理在大連市中山區(qū)市場監(jiān)督管理局登記設(shè)立，設(shè)立時的執(zhí)行事務(wù)合伙人為上海浦信、有限合伙人為中信證券和正源地產(chǎn)。2016年10月28日，渤源管理執(zhí)行事務(wù)合伙人由上海浦信變更為安徽國厚，有限合伙人不變。
??2016年11月1日，安徽國厚、中信證券（通過其在渤海銀行股份有限公司設(shè)立的托管賬戶）和正源地產(chǎn)分別向渤源管理匯入100萬元、199,900萬元和50,000萬元出資款，合計為25億元。
??中信證券上述出資資金199,900萬元系依據(jù)其與渤海銀行股份有限公司總行簽訂的資產(chǎn)管理合同，由渤海銀行股份有限公司向其提供的，來源于渤海銀行股份有限公司理財資金。
??財務(wù)顧問對渤海銀行大連分行相關(guān)人員進行了訪談，并根據(jù)渤海銀行大連分行出具的說明，上述資產(chǎn)管理合同系渤海銀行股份有限公司總行與中信證券之間簽署的，并非為正源地產(chǎn)本次委托貸款專門簽訂的。本次渤海銀行股份有限公司提供給中信證券的199,900萬元資金僅是該資產(chǎn)管理合同項下的一項業(yè)務(wù)。財務(wù)顧問未能取得上述資產(chǎn)管理合同，故無法對該合同進行核查并對其合規(guī)性發(fā)表意見。
??同時，根據(jù)渤海銀行大連分行出具的說明，本次渤海銀行大連分行委托貸款業(yè)務(wù)僅為向正源地產(chǎn)提供融資資金，為正常融資業(yè)務(wù)，不為謀求正源地產(chǎn)持有的國棟建設(shè)股權(quán)，渤海銀行大連分行從未參與正源地產(chǎn)收購國棟建設(shè)股權(quán)交易過程中的任何磋商與談判，未來也不會通過正源地產(chǎn)或其他方式參與國棟建設(shè)的經(jīng)營管理。
??二、公告顯示，2016年10月31日，正源地產(chǎn)、渤海銀行與渤源管理簽署了《渤海銀行股份有限公司委托貸款合同》（以下簡稱“《貸款合同》”），貸款用途為并購股權(quán)，正源地產(chǎn)在《貸款合同》中承諾于放款后3個月內(nèi)將其取得的不低于358,060,570股上市公司股份質(zhì)押給渤海銀行。請補充說明，正源地產(chǎn)、渤海銀行與渤源管理開始籌劃上述委托貸款事宜的具體時間。請財務(wù)顧問核查上述委托貸款事宜從籌劃到簽署合同的全過程及時點，并披露核查過程。
??【回復(fù)說明】
??自2010年起，正源地產(chǎn)及下屬公司通過渤海銀行大連分行進行了多筆融資，雙方建立了長期的合作關(guān)系。
??2016年8月上旬，正源地產(chǎn)與渤海銀行大連分行溝通了融資綜合授信的事宜，擬以其北京地區(qū)核心資產(chǎn)，即北京正源倉儲有限責(zé)任公司（以下簡稱“正源倉儲”）名下的土地及房屋進行抵押擔(dān)保，為正源地產(chǎn)及下屬公司各項目資金需求申請綜合授信。渤海銀行大連分行通過對正源地產(chǎn)及下屬公司的整體研判，初步核定了集團客戶授信意向，并提出在授信意向額度確定后，具體融資業(yè)務(wù)將根據(jù)正源地產(chǎn)各項目融資需求進度，逐筆申請、逐筆審批。
??此次正源地產(chǎn)25億元委托貸款項目，為渤海銀行大連分行正源地產(chǎn)集團客戶系列項目之一，現(xiàn)就上述委托貸款事宜從籌劃到簽署合同的過程及時點說明如下：
??2016年10月10日，渤海銀行大連分行在與正源地產(chǎn)洽談業(yè)務(wù)合作中首次知悉此次正源地產(chǎn)擬收購國棟建設(shè)部分股權(quán)相關(guān)事宜。
??2016年10月15日，渤海銀行大連分行完成業(yè)務(wù)前期調(diào)查，初步確認以委托貸款的形式向正源地產(chǎn)發(fā)放貸款，擔(dān)保方式為以正源倉儲位于北京市朝陽區(qū)的土地及房屋提供抵押擔(dān)保、以富彥斌和張偉娟夫婦提供保證擔(dān)保，并首次提出后續(xù)追加上市公司股權(quán)進行質(zhì)押擔(dān)保，初步確認貸款用途為并購股權(quán)。
??2016年10月16日，根據(jù)初步的融資方案開始合伙企業(yè)的相關(guān)設(shè)立工作，初步擬定成立合伙企業(yè)的三方為正源地產(chǎn)、中信證券及上海浦信，合伙企業(yè)也即渤源管理于2016年10月18日在大連市中山區(qū)市場監(jiān)督管理局完成注冊。而后由于未能就執(zhí)行事務(wù)合伙人管理費率問題達成一致，渤源管理決定更換執(zhí)行事務(wù)合伙人為安徽國厚，并于2016年10月28日完成變更手續(xù)。
??2016年10月23日，正源地產(chǎn)與渤海銀行大連分行就此次融資金額25億元，期限不超過60個月，以正源倉儲位于北京市朝陽區(qū)的土地及房屋土地提供抵押擔(dān)保、以富彥斌夫婦提供保證擔(dān)保和后續(xù)追加股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保等達成一致。
??2016年10月27日，渤海銀行大連分行完成正源地產(chǎn)本次貸款事宜的內(nèi)部審批。
??2016年10月31日，正源地產(chǎn)與渤海銀行大連分行、渤源管理簽署編號為“渤連分委貸（2016）第12號”的《渤海銀行股份有限公司委托貸款合同》（以下簡稱“《貸款合同》”）。同日，正源倉儲與渤海銀行大連分行簽署編號為“渤連分抵押（2016）第41號”的《不動產(chǎn)抵押協(xié)議》，正源倉儲以其位于北京市朝陽區(qū)的土地及房屋作為抵押物為上述《貸款合同》提供抵押擔(dān)保；富彥斌和張偉娟夫婦與渤海銀行大連分行簽署編號為“渤連分保證（2016）第43號”的《保證協(xié)議（自然人）》，為上述《貸款合同》提供保證擔(dān)保。
??2017年1月6日，正源地產(chǎn)與渤海銀行大連分行簽署編號為“渤連分質(zhì)（2016）63號”的《渤海銀行股份有限公司上市公司股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》（以下簡稱“《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》”），并于2017年1月12日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理了股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)。
??【財務(wù)顧問核查情況】
??財務(wù)顧問訪談了正源地產(chǎn)及渤海銀行大連分行的相關(guān)人員，并取得了渤海銀行大連分行出具的關(guān)于正源地產(chǎn)25億元委托貸款相關(guān)事項的說明，正源地產(chǎn)本次25億元委托貸款事宜籌劃情況如下：
??2016年10月10日，渤海銀行大連分行在與正源地產(chǎn)洽談業(yè)務(wù)合作中首次知悉此次正源地產(chǎn)擬收購國棟建設(shè)部分股權(quán)相關(guān)事宜。
??2016年10月15日，渤海銀行大連分行完成業(yè)務(wù)前期調(diào)查，初步確認以委托貸款的形式向正源地產(chǎn)發(fā)放貸款，并首次提出后續(xù)追加上市公司股權(quán)進行質(zhì)押擔(dān)保，初步確認貸款用途為并購股權(quán)。
??2016年10月27日，渤海銀行大連分行完成正源地產(chǎn)本次貸款事宜的內(nèi)部審批。
??除此之外，財務(wù)顧問取得了相關(guān)各方簽署的《渤海銀行股份有限公司委托貸款合同》（以下簡稱“《貸款合同》”）、《不動產(chǎn)抵押協(xié)議》、《保證協(xié)議（自然人）》及《渤海銀行股份有限公司上市公司股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》（以下簡稱“《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》”），取得了渤源管理設(shè)立及變更后的營業(yè)執(zhí)照、合伙協(xié)議，正源地產(chǎn)本次25億元委托貸款事宜合同簽署情況如下：
??2016年10月18日，渤源管理在大連市中山區(qū)市場監(jiān)督管理局完成注冊。2016年10月28日，渤源管理執(zhí)行事務(wù)合伙人由上海浦信變更為安徽國厚，有限合伙人不變。
??2016年10月31日，正源地產(chǎn)與渤海銀行大連分行、渤源管理簽署編號為“渤連分委貸（2016）第12號”的《貸款合同》。同日，正源倉儲與渤海銀行大連分行簽署編號為“渤連分抵押（2016）第41號”的《不動產(chǎn)抵押協(xié)議》；富彥斌和張偉娟夫婦與渤海銀行大連分行簽署編號為“渤連分保證（2016）第43號”的《保證協(xié)議（自然人）》，為上述《貸款合同》提供保證擔(dān)保。
??2017年1月6日，正源地產(chǎn)與渤海銀行大連分行簽署編號為“渤連分質(zhì)（2016）63號”的《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》，并于2017年1月12日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理了股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)。
??三、今日有媒體提出如下質(zhì)疑：正源地產(chǎn)收購公司股權(quán)后3個月不到就將持有股票全部質(zhì)押，與其在《詳式權(quán)益變動報告書》中承諾12個月內(nèi)不處置其已擁有的上市公司權(quán)益的承諾相違背，因為質(zhì)押也屬于一種對權(quán)益的處置。請正源地產(chǎn)對上述質(zhì)疑進行回應(yīng)與說明，并請財務(wù)顧問核查且發(fā)表明確意見。
??【回復(fù)說明】
??1、本次股權(quán)質(zhì)押情況
??根據(jù)正源地產(chǎn)在《詳式權(quán)益變動報告書》所做的說明：“信息披露義務(wù)人未來如以本次收購股份進行質(zhì)押融資將按規(guī)定進行披露。”2017年1月6日，正源地產(chǎn)與渤海銀行大連分行簽署《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》，為前述貸款合同提供質(zhì)押擔(dān)保，并在股權(quán)質(zhì)押手續(xù)辦理完畢后，通知上市公司對此進行了披露。
??根據(jù)正源地產(chǎn)與渤海銀行大連分行簽署的《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》，“出質(zhì)人（正源地產(chǎn)）有責(zé)任繼續(xù)遵守并履行與處置權(quán)利有關(guān)的全部義務(wù)和法律規(guī)定”、“除非質(zhì)權(quán)人（渤海銀行大連分行）另行通知，出質(zhì)人應(yīng)在不影響質(zhì)權(quán)人的利益的前提下繼續(xù)行使其在公司的章程項下的全部股東權(quán)力和權(quán)利，并盡到其作為股東應(yīng)盡的義務(wù)”。基于上述約定，除在貸款清償前限制自由轉(zhuǎn)讓本次所質(zhì)押的股權(quán)外，《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》并不限制正源地產(chǎn)作為上市公司控股股東行使其他股東權(quán)利。
??2、對“股權(quán)質(zhì)押”的理解
??從法理角度出發(fā)，質(zhì)押權(quán)是指債務(wù)人或第三人將其特定財產(chǎn)移交給債權(quán)人占有以作為債權(quán)的擔(dān)保，在債務(wù)人不履行到期債務(wù)時，債權(quán)人有權(quán)依法以該財產(chǎn)折價或拍賣、變賣該財產(chǎn)的價金優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。質(zhì)押權(quán)分為動產(chǎn)質(zhì)權(quán)和權(quán)利質(zhì)權(quán)，股權(quán)質(zhì)押屬于權(quán)利質(zhì)押的一種，是指出質(zhì)人以其所擁有的股權(quán)作為質(zhì)押標的物而設(shè)立的質(zhì)押。在出質(zhì)人將其持有的股權(quán)出質(zhì)之后，該股權(quán)成為債權(quán)之擔(dān)保物，出質(zhì)人對該股權(quán)的某些權(quán)利受到限制，但出質(zhì)人仍是股權(quán)的所有權(quán)人，其股東地位并未發(fā)生變化，出質(zhì)人就所出質(zhì)股權(quán)仍享有表決權(quán)與新股優(yōu)先認購權(quán)等股東權(quán)利。質(zhì)權(quán)人所享有的權(quán)利一般包括優(yōu)先受償權(quán)、孳息（股息、利潤分配、分紅）收取權(quán)、物上代位權(quán)、質(zhì)權(quán)保全權(quán)等非股東權(quán)利。所有權(quán)和質(zhì)押權(quán)可以在同一股權(quán)之上并存，設(shè)立股權(quán)質(zhì)押僅作為一種對主債權(quán)的擔(dān)保措施，并不會因此導(dǎo)致股權(quán)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移或股東身份的變更。
??3、對“處置”的理解
??正源地產(chǎn)在《詳式權(quán)益變動報告書》中承諾：“信息披露義務(wù)人無在未來12個月內(nèi)處置其已擁有的上市公司權(quán)益的計劃。”
??按照行業(yè)慣例及使用習(xí)慣，“處置”一般是指對資產(chǎn)或權(quán)利的所有權(quán)或使用權(quán)進行轉(zhuǎn)移的行為。我國現(xiàn)行相關(guān)規(guī)范性文件尚未對“權(quán)利處置”的含義做出明確規(guī)定，但可參照《中央國家機關(guān)國有資產(chǎn)處置管理辦法》中“資產(chǎn)處置”的含義進行理解，該辦法第4條規(guī)定：“本辦法所稱資產(chǎn)處置，是指資產(chǎn)占用單位轉(zhuǎn)移、變更和核銷其占有、使用的資產(chǎn)部分或全部所有權(quán)、使用權(quán)，以及改變資產(chǎn)性質(zhì)或用途的行為。”該辦法第5條進一步規(guī)定：“資產(chǎn)處置的主要方式有：調(diào)撥、變賣、報損、報廢以及將非經(jīng)營性資產(chǎn)轉(zhuǎn)為經(jīng)營性資產(chǎn)等。”
??結(jié)合上述“資產(chǎn)處置”的法定含義，可以認為“權(quán)利處置”是指權(quán)利人轉(zhuǎn)移、變更、終止其擁有的合法權(quán)利，或改變權(quán)利性質(zhì)的行為。
??4、本次股權(quán)質(zhì)押不屬于處置
??正源地產(chǎn)本次股權(quán)質(zhì)押的實質(zhì)，是以擔(dān)保債權(quán)人實現(xiàn)債權(quán)為目的，在自己合法所有的股權(quán)之上依法新設(shè)的擔(dān)保物權(quán)，其法律效果是在貸款清償前限制正源地產(chǎn)自由轉(zhuǎn)讓該部分股權(quán)。除此之外，該部分股權(quán)的所有權(quán)歸屬及其他權(quán)能未發(fā)生實質(zhì)性改變，權(quán)利性質(zhì)也未發(fā)生變化。這與上述“權(quán)利處置”的含義明顯不同。因此正源地產(chǎn)本次股權(quán)質(zhì)押不屬于權(quán)利處置行為。
??在質(zhì)押權(quán)實現(xiàn)之前，本次股權(quán)質(zhì)押不會對上市公司或其他股東產(chǎn)生權(quán)益上的影響，也不會影響當(dāng)前上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，更不必然導(dǎo)致該股權(quán)將來發(fā)生所有權(quán)轉(zhuǎn)移。
??基于上述原因，正源地產(chǎn)認為本次股權(quán)質(zhì)押不屬于《詳式權(quán)益變動報告書》中的“處置”的范疇，本次股權(quán)質(zhì)押并未違反《詳式權(quán)益變動報告書》中的相關(guān)承諾。
??【財務(wù)顧問核查意見】
??財務(wù)顧問查閱了相關(guān)的法律法規(guī)，取得了正源地產(chǎn)與渤海銀行大連分行簽署的《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》，取得了正源地產(chǎn)出具的關(guān)于取得上市公司控股權(quán)后12個月內(nèi)增持、處置上市公司股份計劃的相關(guān)說明。
??經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認為，按照行業(yè)慣例及使用習(xí)慣，“處置”一般是指對資產(chǎn)或權(quán)利的所有權(quán)或使用權(quán)進行轉(zhuǎn)移的行為。正源地產(chǎn)本次股權(quán)質(zhì)押的實質(zhì)，是以擔(dān)保債權(quán)人實現(xiàn)債權(quán)為目的，在自己合法所有的股權(quán)之上依法新設(shè)的擔(dān)保物權(quán)，其法律效果是在貸款清償前限制正源地產(chǎn)自由轉(zhuǎn)讓該部分股權(quán)。除此之外，該部分股權(quán)的所有權(quán)歸屬及其他權(quán)能未發(fā)生實質(zhì)性改變，權(quán)利性質(zhì)也未發(fā)生變化。因此，正源地產(chǎn)本次股權(quán)質(zhì)押不屬于權(quán)利處置行為，未違反《詳式權(quán)益變動報告書》中的相關(guān)承諾。
??四、請相關(guān)各方提供與本次國棟建設(shè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓及質(zhì)押事項有關(guān)的內(nèi)幕知情人名單，包括但不限于以下各方的相關(guān)內(nèi)幕知情人員：正源地產(chǎn)、國棟建設(shè)、渤海銀行、中信證券、安徽國厚、渤源管理和安信證券。
??【回復(fù)說明】
??2016年5月6日，因上市公司籌劃重大事項，為避免股價異常波動，經(jīng)向上海證券交易所申請，上市公司股票自2016年5月6日起停牌。并自2016年5月13日起進入重大資產(chǎn)重組停牌程序。
??2016年9月29日，上市公司發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組事項及控股股東國棟集團擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的部分上市公司股份的公告。上市公司股票繼續(xù)停牌。
??2016年10月10日，上市公司披露正源地產(chǎn)與國棟集團簽署《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，正源地產(chǎn)擬以協(xié)議方式受讓國棟集團持有的上市公司358,060,570股股份。上市公司股票自2016年10月10日起停牌復(fù)牌。
??上述2016年5月6日至2016年10月9日期間，上市公司股票連續(xù)停牌。
??2017年1月13日，上市公司披露《關(guān)于控股股東股票質(zhì)押的公告》，控股股東正源房地產(chǎn)將其持有的358,060,570股股票質(zhì)押給渤海銀行大連分行。
??本次國棟建設(shè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓及質(zhì)押事項有關(guān)的內(nèi)幕信息的敏感期從相關(guān)各方籌劃上述事項開始，于上市公司公開上述事項為止，內(nèi)幕知情人為在上述敏感期內(nèi)知悉上述事項的人員。
??1、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的內(nèi)幕知情人
??根據(jù)公司對相關(guān)法律法規(guī)的理解，并出于謹慎性及完整性考慮，國棟建設(shè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項內(nèi)幕知情人為：股權(quán)出讓方四川國棟建設(shè)集團有限公司及其董事、監(jiān)事及高級管理人員；股權(quán)受讓方正源地產(chǎn)及其董事、監(jiān)事及高級管理人員；上市公司國棟建設(shè)及其董事、監(jiān)事及高級管理人員；正源地產(chǎn)就本次股權(quán)收購事項聘請的財務(wù)顧問安信證券股份有限公司、律師事務(wù)所北京英舜律師事務(wù)所及其經(jīng)辦人員。
??上述關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的內(nèi)幕知情人名單已通過上海證券交易所監(jiān)管互動內(nèi)幕知情人系統(tǒng)報送至上海證券交易所。
??2、關(guān)于股權(quán)質(zhì)押事項的內(nèi)幕知情人
??根據(jù)公司對相關(guān)法律法規(guī)的理解，并出于謹慎性及完整性考慮，本次股權(quán)質(zhì)押事項內(nèi)幕知情人為：前述貸款的借款方及股權(quán)質(zhì)押出質(zhì)人正源地產(chǎn)及其董事、監(jiān)事及高級管理人員，以及相關(guān)經(jīng)辦人員；貸款人及股權(quán)質(zhì)押質(zhì)權(quán)人渤海銀行大連分行相關(guān)經(jīng)辦人員；委托人渤源管理及其執(zhí)行事務(wù)合伙人相關(guān)經(jīng)辦人員；上市公司國棟建設(shè)信息披露事務(wù)負責(zé)人。
??上述關(guān)于股權(quán)質(zhì)押事項的內(nèi)幕知情人名單已通過上海證券交易所監(jiān)管互動內(nèi)幕知情人系統(tǒng)報送上海證券交易所。
??特此公告。
??四川國棟建設(shè)股份有限公司
??董 事 會
??2017年1月25日
??
??股票簡稱：國棟建設(shè) 股票代碼：600321 編號：2017-012
??四川國棟建設(shè)股份有限公司
??2016年年度業(yè)績預(yù)告公告
??本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
??一、本期業(yè)績預(yù)計情況
??1、業(yè)績預(yù)告期間：2016年1月1日至12月31日。
??2、預(yù)計的業(yè)績：扭虧為盈
??■
??二、業(yè)績預(yù)告預(yù)審計情況
??本次業(yè)績預(yù)告未經(jīng)過注冊會計師預(yù)審計。
??三、業(yè)績變動原因說明
??本期業(yè)績較上年同期實現(xiàn)扭虧為贏的原因主要為公司在本年度出售資產(chǎn)，確認相關(guān)資產(chǎn)處置收益，具體如下：
??1、報告期內(nèi)，公司將位于成都市西御街77號的國信大廈房屋資產(chǎn)和成都國棟南園投資有限公司100%股權(quán)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給公司股東四川國棟建設(shè)集團有限公司，實現(xiàn)投資收益約13,330.84萬元；
??2、報告期內(nèi)，公司出售了位于北京市東城區(qū)東中街46號院兩套房產(chǎn)，實現(xiàn)非經(jīng)常性收益約1,733.91 萬元。
??上述資產(chǎn)處置詳情，投資者可查閱公司已經(jīng)披露的2016-025、2016-029和2016-088號公告。上述資產(chǎn)處置事項合計影響公司本期歸屬于上市公司股東凈利潤金額約為15,064.75萬元。
??四、其他相關(guān)說明
??上述預(yù)測為公司財務(wù)部門根據(jù)截至目前公司經(jīng)營業(yè)績的初步估算，公司2016年度實際財務(wù)狀況以公司2016年年度報告數(shù)據(jù)為準，敬請投資者注意投資風(fēng)險。
??特此公告。
??四川國棟建設(shè)股份有限公司董事會
??2017年1月25日
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