??證券代碼：600211 證券簡稱：西藏藥業 公告編號：2016-089
??西藏諾迪康藥業股份有限公司
??對外投資公告
??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
??重要內容提示：
??●投資標的名稱：德吉財產保險股份有限公司
??●投資金額：10,000萬元。
??●對本公司2016年度業績的影響：無。
??●特別風險提示：（1）保險公司的設立需獲得中國保險監督管理委員會（以下簡稱“保監會”）的批準，能否獲批和獲批時間均具有不確定性。（2）各投資人按時繳納股本金的不確定風險。（3）保險公司成立后存在經營風險。
??一、對外投資概述
??1、對外投資的基本情況
??為了促進公司發展，支援西藏建設，公司需要在保證主營業務盈利的同時，尋求新的利潤增長點。經前期調研和董事會批準，公司擬聯合藍光投資控股集團有限公司（以下簡稱“藍光控股”）等八家單位，共同發起設立“德吉財產保險股份有限公司” （以下簡稱“德吉財險”）。該公司注冊資本10億元，本公司擬用自有資金出資1億元，以每股1元的價格認購1億股，持有其10%股份。
??2、董事會審議情況
??本公司于2016年12月28日召開第五屆董事會第二十三次臨時會議，審議通過了關于共同發起籌建保險公司的議案，同意本公司向德吉財險投資人民幣1億元整，占總股本的10%；同時授權公司法定代表人陳達彬先生代表本公司簽署德吉財險發起人協議書等公司設立相關的法律文件。會議應參加表決董事9人，實際參加表決董事9人，9人同意，0人反對，0人棄權。
??該項目無需提交股東大會審議；按照規定，設立保險公司需要得到保監會的批準。
??3、該事項不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
??二、投資人情況
??根據德吉財險發起人會議審議通過的《德吉財產保險股份有限公司籌建方案》、《德吉財產保險股份有限公司章程（草案）》，擬設立財險公司的股本結構及出資情況如下表：
??■
??投資人介紹：
??（1）藍光控股成立于 1990 年。藍光控股堅持“人居藍光+生命藍光”雙輪驅動戰略，是一家以房地產開發為核心，以金融業務為重要支撐，以“3D 生物打印”、“醫藥”、“現代物業”和“綠色飲品”業務為重要組成部分的綜合型集團化企業。在房地產開發方面，獲得2016 年中國房地產綜合實力第23強，2015 年中國十大最具投資價值上市房企，2015 中國房地產開發企業品牌價值11 強，2010 年、2013 年、2014 年、2015 年四次榮獲中國土木工程科技創新獎“詹天佑獎”。2015 年房地產業務實現簽約金額183 億元，2016 年1-6 月實現簽約金額105.06 億元。在3D 生物打印方面，近日，藍光英諾3D 生物打印血管植入恒河猴體內實驗取得成功，此項成果對干細胞技術和3D 生物打印技術未來臨床應用具有重大意義。截止2016 年10 月31日，公司對3D 生物打印項目累計研發投入為人民幣5597 萬元。在現代服務業方面，嘉寶集團于2015 年12 月在“新三板”成功掛牌，成為新三板規模體量最大的現代服務業物業企業。2016 年6 月成功引入6 家做市券商，增強了股份流動性，并為進一步進入創新層奠定了基礎。在綠色飲品方面，公司專注于飲用天然礦泉水的生產、銷售和服務，是四川地區天然礦泉水生產及銷售的領軍企業、四川省食品工業五十強企業。公司旗下藍光礦泉水，連續榮獲2011-2014年中國西部國際博覽會唯一指定飲用水、2009-2014 年度四川省名牌產品稱號，入選2010-2011 年成都市地方名優產品推薦目錄，并榮獲“新食尚大典年度風尚飲品”大獎等榮譽。
??企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
??注冊地址：成都市撫琴東路90號
??注冊資本：壹億零捌拾萬元
??法定代表人：楊鏗
??經營范圍：企業投資服務（不得從事非法集資、吸收公眾資金等金融活動）、企業管理、自有房屋租賃、市場物業管理。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。
??主要股東：楊鏗，持有公司95.04%股份。
??截止2015年12月31日，藍光控股資產總額59,306,767,319.27元，凈資產11,785,704,696.04元，營業收入17,691,199,051.10元，凈利潤757,540,518.81元。
??（2）四川泰合置業集團有限公司創立于 2002 年，歷經 14年超常規跨越式產業經營與資本經營并舉發展中，已形成“金融主業突出，大健康、文化旅游、房地產等相關產業協同發展”的產業布局。集團已控股 2 家上市公司，3 家全資五星級酒店、1家民營銀行、1 家證券公司，參股多家金融機構及 30 多家各類子公司。至 2016 年 6 月 30 日集團總資產突破 600 億元，連續四年位列中國民營企業 500 強。集團總部設在香港，并在國內(北京、成都)、歐洲、非洲等地設立分支管理機構，通過運作金融資本和并購業務，積極謀求國際化發展。
??企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
??注冊地址：南充市順慶區楊家巷16號3樓
??注冊資本：貳拾伍億元
??法定代表人：王仁果
??經營范圍：酒店管理，商場管理，倉儲（?；烦猓?，房地產開發及銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。
??主要股東：泰和華仁實業（北京）有限公司，持有公司60%股份。
??截止2015年12月31日，四川泰和置業集團有限公司資產總額12,604,826,487.24元，凈資產6,671,672,668.44元，營業收入2,027,660,477.01元，凈利潤609,937,368.91元。
??（3）拉薩康達汽貿有限責任公司是一家獲得多種汽車品牌銷售權及進出口權的綜合汽貿公司。公司始建于 1989 年，在西藏地區享有較高的知名度和良好的商業信譽，被拉薩市運管處核定為 “一類維修企業”，多次被西藏自治區政府部門授予“先進私營企業”、“誠信企業”、“納稅先進企業”等榮譽稱號。2002年-2013 年連續被西藏自治區農業銀行評定并授信為“AAA”或 “AA+”級信用企業。公司現已形成年銷汽車6500 多臺（占拉薩年乘用車上牌總量的53%），年維修車輛67000 多臺次的規模。截止2016 年7 月1 日，公司總資產人民幣5.9 億元，2015 年實現營業收入人民幣10 億元，利潤總額人民幣6579 萬元。
??企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
??注冊地址：拉薩市金珠西路158號
??注冊資本：壹億元
??法定代表人：馮國忠
??經營范圍：汽車銷售（北汽福田、一汽大眾、鄭州日產）；自營和代理各類商品和技術的進出口；汽車大修及配件銷售。普通專用車、工程機械配件、機電產品、拖拉機、農機具產品的銷售；太陽能產品銷售及安裝；房屋租賃；代辦機動車輛上戶；二手汽車銷售；汽車租賃；消防車輛、消防設備、消防器材的銷售。[依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可經營該項目]。
??主要股東：馮國忠，持有公司50%股份。
??截止2015年12月31日，拉薩康達汽貿有限責任公司資產總額587,504,391.79元，凈資產442,137,626.73元，營業收入1,001,696,762.73元，凈利潤 60,408,898.30元。
??（4）西藏林芝嘉龍建筑房地產開發有限公司成立于 2006 年，秉承“造福林芝、服務社會”的經營理念，先后開發了嘉龍花園商鋪、公寓，林芝民俗步行街、花園洋房等林芝市標志性建筑。在建的林芝萬豪國際大酒店項目主體已經完工，計劃于 2018 年投入運營，將成為林芝新地標和公司利潤新的增長點。目前公司凈資產余額約 1.6 億元，且每年以 20%的幅度增長，持續盈利狀況良好。
??企業類型：其他有限責任公司
??注冊地址：西藏林芝市巴宜區八一鎮廣東路303號
??注冊資本：捌仟陸佰萬圓
??法定代表人：羅全德
??經營范圍：房屋建筑工程施工總承包貳級；房地產開發貳級。[依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動]。
??主要股東：羅全德，持有公司51%股份。
??截止2015年12月31日，西藏林芝嘉龍建筑房地產開發有限公司資產總額414,154,852.80元，凈資產215,382,539.68元，營業收入64,528,390.47元，凈利潤44,302,504.47元。
??（5）成都瑞興實業有限公司主要業務涉及石油天然氣工程、國際工程、石油天然氣裝備制造、工業自動化控制、信息產業、安全產業、投資等領域，集研發、設計、生產、銷售、工程及技術服務于一體，同時擁有國外眾多著名品牌的工業自動化控制系統、儀器儀表、閥門、設備在中國及地區的全權代理。公司在石油天然氣裝備制造、LNG/L-CNG 設備整體解決方案、工業自動化控制系統解決方案、安全整體解決方案等領域，力推高新技術產品，擁有數名業內資深專家型技術人才和國內強大的銷售和服務機構。公司連續多年被授予“納稅大戶”、“重合同守信用企業”、海關“A 級企業”、“成長性企業”、“重點優勢企業”、“AAA誠信企業”稱號。
??企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
??注冊地址：成都市龍潭工業園區華盛路58號六棟瑞興大廈
??注冊資本：貳仟萬元
??法定代表人：杜銳
??經營范圍：石油化工工程總承包；石油、天然氣工程設備的研發、生產、銷售及工程技術咨詢服務；儀器儀表、自動化控制系統的設計、生產、成套；機電產品（不含汽車）的生產、銷售；現代辦公設備（不含彩色復印機）、電工器材、金屬材料（不含稀貴金屬）、建材、五交化輕工產品；自營和代理各類商務及技術的進出口業務；防雷工程的設計、施工；投資管理及咨詢（不得從事非法集資、吸收公眾資金等金融活動）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。
??主要股東：杜銳，持有公司94%股份。
??截止2015年12月31日，成都瑞興實業有限公司資產總額200,880,264.01元，凈資產119,945,656.64元，營業收入31,960,772.87元，凈利潤68,369.15元。
??（6）西藏高原之寶牦牛乳業股份有限公司于 2000 年 5 月10 日成立，現注冊資本為 13389 萬元，是西藏自治區批準成立的第 10 家規范股份制企業，是西藏目前規模最大、最具現代化水平的牦牛乳品加工企業。2001 年，公司通過了 ISO9001 國際質量體系認證和 ISO14001 國際環境體系認證，成為西藏首家通過認證的企業。2002 年底，公司被國家農業部等 9 部委認定為第二批農業產業化國家重點龍頭企業，同時被自治區人民政府認定為西藏自治區級農牧業產業化龍頭企業，是自治區政府重點扶持的三農企業。西藏高原之寶牦牛乳業股份有限公司在西藏發展有十多年時間。在西藏自治區黨委、政府、人大、政協、社會各界各級領導的關心支持下，一步一步發展壯大。公司目前已在拉薩、四川若爾蓋、青海黃南州、甘肅甘南建立了全國四大牦牛奶加工、養殖示范基地，產品三大系列、十八個品種產品，已遠銷全國20 多個省市及香港、澳門地區。公司已成為中國牦牛奶第一品牌，中國西部藏區第一品牌。牦牛奶及牦牛嬰幼兒奶粉，已成為藏區人民對中國嬰幼兒、高端人群的真情奉獻，普遍受到內地兒童寶寶、高端人群的歡迎。牦牛奶系列產品，營養高、品質好，并受到國際市場歡迎，英國媒體、日本媒體爭相報道、介紹，并稱之為能量食品。
??企業類型：其他有限責任公司
??注冊地址：拉薩經濟技術開發區A區林瓊崗路東一路6號
??注冊資本：貳仟捌佰柒拾柒萬貳仟壹佰元
??法定代表人：王世全
??經營范圍：一般經營項目：對食品加工業的投資；企業管理軟件的設計、開發及銷售、網絡設備安裝和維修（經營范圍中涉及專項審批的、憑專項審批證件經營）。
??主要股東：王世全，持有公司89.57%股份。
??截止2015年12月31日，西藏高原之寶牦牛乳業股份有限公司資產總額91,414,336.97元，凈資產84,296,154.29元，營業收入0.00元，凈利潤2,424,925.94元。
??（7）合肥嘉利置業有限公司成立于 2003 年 9 月，主要經營房地產開發、銷售、物業管理、建筑材料、五金交電銷售。自成立以來歷經數年洗禮，憑借專業化、團隊化運營管理、產業鏈及資源的有效整合實現跨越式發展，現已打造成在房地產行業中的領先地位。公司現有房地產產業布局安徽省合肥市、六安市、霍山縣，公司總資產逾 10 億元，現有凈資產余額 1.5 億元，且每年均以10%-20%的幅度增長持續盈利。
??企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
??注冊地址：安徽省合肥市宿州路60號楓林大廈501號（太陽城）
??注冊資本：壹仟貳佰萬元
??法定代表人：何福德
??經營范圍：房地產開發、銷售；物業管理；建筑材料、五金交電銷售。
??主要股東：鄭紅進，持有公司55%股份，何福德，持有公司45%股份。
??截止2015年12月31日，合肥嘉利置業有限公司資產總額155,232,789.88元，凈資產99,891,993.01元，營業收入50,602,981.04元，凈利潤11,469,318.54元。
??（8）西藏貴福實業有限公司成立于2004年，主營房屋建筑工程施工總承包、市政公用工程施工總承包，建輔建材、瀝青制品銷售，機械設備租賃、礦產品加工銷售。2016年簽約拉薩教育城市政工程建設二期等項目，簽約金額8億元，預期利潤達到1.7億元，在西藏同行業中處于領先地位。
??企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
??注冊地址：拉薩太陽島中和國際廣場4棟3樓6-10號
??注冊資本：壹億陸仟捌佰萬元
??法定代表人：高衛權
??經營范圍：房屋建筑工程施工總承包、市政公用工程施工總承包；建輔建材、瀝青制品的銷售；機械設備租賃；礦產品加工、銷售。[依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可經營該項活動]。
??主要股東：高子云，持有公司50%股份。
??截止2015年12月31日，西藏貴福實業有限公司資產總額176,500,935.47元，凈資產127,584,123.39元，營業收入152,223,736.41元，凈利潤11,718,022.70元。
??以上投資人與本公司之間都不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系。上述投資人之間無關聯關系，均以現金入股。
??三、投資標的基本情況
??公司名稱：德吉財產保險股份有限公司
??注冊地址：西藏拉薩市柳梧新區
??注冊資本：人民幣10億元
??法定代表人：楊鏗
??組織形式：股份有限公司
??經營范圍：機動車保險，包括機動車交通事故責任強制保險和機動車商業保險；企業/家庭財產保險及工程保險（特殊風險保險除外）；責任保險；船舶/貨運保險；短期健康/意外傷害保險；與互聯網交易直接相關的企業/家庭財產保險、貨運保險、責任保險、信用保證保險、短期健康/意外傷害保險；上述業務的再保險分出業務；依照有關法律法規從事資金運用業務；經中國保監會批準的其他業務。
??德吉財險依法設立股東大會、董事會、監事會及經營管理機構，按各自職責實施經營、管理、監督。董事會擬設七名董事，本公司委派一名；監事會擬設三名監事，由股東代表和職工代表（一名）組成；公司擬設總經理一名，全面負責公司日常經營管理工作，總經理對董事會負責并向董事會報告工作。德吉財險將采用總分結合的兩級管理模式，實行扁平化管理?？偣咀鳛楠毩⒎ㄈ?，為一級核算單位，內設配套的職能部門，對分公司實施管理和監控；分公司作為獨立的事業部，是公司的利潤中心，構成公司的業務流程現場；分公司內設營業部是公司的一線展業機構，構成公司的業務基礎。德吉財險將根據職、責、權的合理劃分，構建高效的組織結構，按照業務板塊、支持板塊和綜合板塊的構建模式，明確公司職能結構與層次結構。
??按照相關規定，申請設立保險公司的流程如下：
??（1）申請人向保監會提交法定的籌建文件和資料。
??（2）保監會對設立申請進行審查，自受理之日起六個月內作出批準或者不批準籌建的決定。
??（3）申請人應當自收到批準籌建通知之日起一年內完成籌建工作；籌建期間不得從事保險經營活動。
??（4）籌建工作完成后，申請人向保監會提出開業申請，保監會應當自受理開業申請之日起六十日內，作出批準或者不批準開業的決定。決定批準的，頒發經營保險業務許可證。
??目前該項目尚處于準備資料，申請設立階段。根據保監會關于設立財險公司的申請資料要求，已進行的主要工作如下：
??（1）本公司已于2016年12月28日簽署《德吉財產保險股份有限公司股份認購書》，以自有資金認購德吉財險股份1億股。本認購書發出后，即不可撤銷，經保監會審核符合保險公司發起人資格后，視為認購協議達成，正式生效。
??（2）上述9家發起人已于2016年12月28日召開發起人會議，審議通過了《德吉財產保險股份有限公司籌建方案》、《德吉財產保險股份有限公司章程（草案）》、成立德吉財險籌備組、選舉董事長和總經理等事項。
??待相關申請資料準備完成后，籌備組將盡快向保監會提交材料。
??四、協議的主要內容
??尚未簽署發起人協議。
??五、對外投資對上市公司的影響
??隨著我國經濟社會的快速發展，人民生活水平的迅速提高，對保險市場形成巨大需求，保險業對穩定經濟，安定社會，保障人民生活的重要作用日益明顯。公司通過參股德吉財險，拓展公司業務藍圖，使公司獲得新的利潤增長點，符合公司實際情況和戰略需求，將對公司的長遠發展帶來正面影響，同時促進西藏地區經濟和社會的發展。
??鑒于項目正處于申請設立階段，該項投資對本公司2016年度經營業績無影響，對公司長期收益的具體影響具有不確定性。本次參股保險公司，與公司現有業務無協同效應，不會改變本公司主營業務。
??該項投資不涉及關聯交易和同業競爭。
??六、對外投資的風險分析
??本公司對該項投資進行了可行性論證，但仍然存在以下風險：
??1、保險公司的設立需要得到保監會的批準，能否獲得保監會批準以及獲得批準的時間均存在不確定性。
??2、按時繳納股本金的不確定風險
??本項目獲得保監會批準設立后開業申請前，各投資人需以自有資金入股，屆時各投資人是否能夠足額繳納股本金具有不確定性。
??3、運營風險
??（1）德吉財險公司成立后的運營，受到國家宏觀經濟環境和產業政策的影響，同時在經營中面臨系統性風險、業務經營風險、誠信意識風險、資金使用風險、償付能力不足等諸多因素的影響，其盈利能力有待市場檢驗。
??（2）本項目各發起人沒有從事財險公司經營管理的經驗，但管理團隊配備了相應的專業人員，總經理等管理人員具備保險從業資格和相應的管理經驗。
??我公司將督促德吉財險在運營中，不斷加強合規運營，采取規避系統性風險、分解賠償性風險、控制人為性風險、抑制技術性風險、降低投資性風險等多種防控措施，降低和防止各類風險造成的不利影響。
??目前德吉財險公司尚處于準備資料，申請設立階段。公司將按照相關規定，及時披露后續進展情況，敬請廣大投資者注意投資風險。
??特此公告。
??西藏諾迪康藥業股份有限公司
??2016年12月30日
??證券代碼：600211 證券簡稱：西藏藥業 公告編號：2016-090
??西藏諾迪康藥業股份有限公司
??對外投資的補充公告
??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
??重要內容提示：
??●特別風險提示：
??鑒于：（1）不良債權可能無法順利收回；（2）本公司有權自主選擇退出本項目，但本公司在本協議中的權益只能轉讓給北京金達隆資產管理有限公司（以下簡稱“金達隆”），屆時金達隆可能因為資金狀況無法順利回購。
??因此，公司在本項目中面臨不能獲得預期收益、甚至損失部分或全部投資本金的風險。
??公司于2016年12月17日發布了《西藏諾迪康藥業股份有限公司對外投資公告》，披露了本公司與金達隆聯合投資收購處置四川農行營業部不良債權項目的相關事項。（具體內容詳見公司發布在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》以及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的相關公告）
??現根據上海證券交易所的審核意見，補充披露如下：
??一、投資方情況介紹：
??金達隆公司注冊資本1億元，實繳資本1390萬元。經查詢國家企業信用信息公示系統，該公司無行政處罰信息，也沒有被列入經營異常名錄和嚴重違法失信企業名單。根據彭航本人提供的個人信用報告，目前無貸款逾期未歸還的情況。同時，經查詢中國執行信息公開網，金達隆和彭航亦不屬于失信被執行人。
??二、項目標的基本情況
??本次合作項目為收購處置四川農行營業部不良債權資產包，該資產包共137戶不良債權，截止2015年12月31日，涉及本金550,497,959.09元，利息901,860,276.81元，本息共計1,452,358,235.90元。金達隆公司支付競拍保證金后（競拍保證金由本公司出資3968萬元，其余由金達隆支付），參與了中國信達資產管理股份有限公司四川省分公司就該不良債權資產包的競拍，金達隆成功競拍并已與中國信達資產管理股份有限公司四川省分公司簽署了《債權收益權轉讓協議》。金達隆競購該項目的總價款及前期項目咨詢及管理費合計為14317萬元，轉讓款已結清。本公司前期支付的3968萬元競拍保證金轉為項目投資款，占該項目股份比例為27.72%，金達隆方占比72.28%。
??根據金達隆提供的上述不良債權盡調報告，資產包涉及本金550,497,959.09元，利息901,860,276.81元， 按貸款逾期時間劃分，其主要構成如下：
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??按照貸款擔保方式來劃分，其主要構成如下：
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??說明：上述不良債權中，部分抵押物已處置，部分擔保存在瑕疵。
??本項目預計五年基本完成，項目所有后續事宜均由金達隆處理，包括與有關資產管理公司簽署資產包收購之相關協議；聘請（包括續簽農行已經委托律師的債權項目）律師、簽署委托代理協議及補充協議；處理債權時依法委托律師調查取證、簽署和解協議、起訴、申請強制執行、收取項目回款、簽收有關法律文書等。
??根據經驗，一般收取此類不良債權所采取的方法如下：
??1、與債務人協商談判，促使債務人回購。
??2、在債務人不回購的前提下，通過拍賣等方式轉讓給第三方。
??3、通過訴訟，以訴促談，確保債權盡快實現。
??4、其他有利于債權實現的合法方法。
??金達隆公司將根據項目實際進展情況，綜合采用適當的方式收回債權。
??三、對外投資的風險分析
??本次投資公司雖然進行了調研考察和論證，金達隆及其法定代表人彭航為我公司本次投資本金和收益承擔連帶保證責任，但仍然面臨以下風險：
??（1）鑒于所投資的項目為收購處置銀行的不良債權資產包，債權的收回受到市場環境、債務方償還能力等不確定因素的影響。如果項目進行不順利，資產包涉及債權的實現存在不能達到預期的可能，公司面臨不能獲得預期收益、甚至損失部分或全部投資本金的風險；
??（2）按照投資協議，本公司有權自主選擇退出本項目，但本公司在本協議中的權益只能轉讓給金達隆，金達隆受讓條件不低于：退回本公司全部本金及按年13%收益補償本公司，屆時金達隆如果因為資金狀況無法順利回購，公司面臨損失預期收益和本金的可能。
??綜上，公司將審慎推進項目實施，關注項目進展情況，以降低和防止各類風險對公司造成的不利影響。
??特此公告。
??西藏諾迪康藥業股份有限公司
??2016年12月30日
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