證券代碼：000987 證券簡稱：廣州友誼公告編號：2015-019
廣州友誼集團股份有限公司
第七屆董事會第8次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
廣州友誼集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第8次會議于2015年7月14日以現(xiàn)場方式召開，會議由董事長房向前主持。會議應到董事7人，實際出席董事7人，均以現(xiàn)場方式出席，公司監(jiān)事及全體高級管理人員列席了本次會議。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，會議合法有效。本次會議的召集和召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，會議合法有效。公司本次《非公開發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》相關內(nèi)容涉及關聯(lián)交易，為充分保護公司中小股東的利益，關聯(lián)董事房向前、王銀喜、江國源對第三項議案回避表決，其他非關聯(lián)董事對議案進行了表決。經(jīng)與會人員認真審議，形成如下決議：
一、審議并通過《關于同意使用非公開發(fā)行股票募集資金收購越秀金融控股集團有限公司所涉及的備考財務報表審閱報告的議案》
根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》等相關法律法規(guī)以及本次公司收購標的股權的需要，公司聘請具有從事證券期貨業(yè)務資格的信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“信永中和”）提供審閱專業(yè)服務，并由信永中和出具編號為“XYZH/2015GZA10051號”的《廣州友誼集團股份有限公司2014年1月1日至2015年3月31日審閱報告》。
同意該項議案的票數(shù)為7票；反對票0票；棄權票0票。
二、審議并通過《關于以非公開發(fā)行股票募集資金向廣州證券股份有限公司借出次級債務的議案》
公司擬以非公開發(fā)行方式向不超過10名的特定對象發(fā)行股票，募集資金擬用于收購廣州越秀企業(yè)集團有限公司所持廣州越秀金融控股集團有限公司（以下簡稱“越秀金控”）100%股權并向越秀金控增資，上述增資用于補充廣州證券股份有限公司（以下簡稱“廣州證券”）營運資金。
鑒于次級債務具有可以增加凈資本、備案制發(fā)行速度快、借入期限較長等優(yōu)點，公司決定在以募集資金向越秀金控增資完成后，由越秀金控采用向廣州證券借出次級債務的方式補充其營運資金。具體方案如下：
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上述事項須在取得證監(jiān)會[微博]對本次非公開發(fā)行批復、以募集資金對越秀金控增資完成后方可實施。
同意該項議案的票數(shù)為7票；反對票0票；棄權票0票。
三、審議并通過《關于修訂<廣州友誼集團股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預案>的議案》
根據(jù)中國證監(jiān)會的反饋要求，公司依照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》等相關法律法規(guī)的規(guī)定對《廣州友誼集團股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預案》進行了修訂，并制訂了《廣州友誼集團股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》。關聯(lián)董事房向前、王銀喜、江國源對該議案回避表決，其他非關聯(lián)董事對該議案進行了表決。
同意該項議案的票數(shù)為4票；反對票0票；棄權票0票。
特此公告。
附件：
1、《廣州友誼集團股份有限公司2014年1月1日至2015年3月31日審閱報告》
2、《廣州友誼集團股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》
廣州友誼集團股份有限公司
董事會
2015年7月16日
證券代碼：000987 證券簡稱：廣州友誼公告編號：2015-020
廣州友誼集團股份有限公司
關于公司最近五年未被證券監(jiān)管部門和
交易所采取監(jiān)管措施或處罰情況的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
廣州友誼集團股份有限公司（以下簡稱“公司”） 已向中國證券監(jiān)督管理委員會[微博]（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）上報了非公開發(fā)行A股股票（以下簡稱“本次非公開發(fā)行股票”）的申請材料，目前正處于中國證監(jiān)會審核階段，現(xiàn)根據(jù)相關審核要求，就公司最近五年是否被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施或處罰及整改情況公告如下：
自上市以來，公司嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所[微博]股票上市規(guī)則》以及證券監(jiān)管部門的有關規(guī)定和要求規(guī)范運作，并在證券監(jiān)管部門和深圳證券交易所[微博]監(jiān)督和指導下，不斷完善公司治理結構，建立健全內(nèi)部管理及控制制度，提高公司治理水平，促進公司持續(xù)規(guī)范發(fā)展。
經(jīng)自查，最近五年內(nèi)公司未曾發(fā)生被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施或處罰的情況。
特此公告。
廣州友誼集團股份有限公司
董事會
2015年7月16日
證券代碼：000987 證券簡稱：廣州友誼公告編號：2015-021
廣州友誼集團股份有限公司
關于非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報
對公司主要財務指標的影響及
公司采取措施的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
廣州友誼集團股份有限公司（以下簡稱“公司”） 已向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）上報了非公開發(fā)行A股股票（以下簡稱“本次非公開發(fā)行”、“本次發(fā)行”）的申請材料，目前正處于中國證監(jiān)會審核階段，現(xiàn)根據(jù)相關審核要求，就本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對主要財務指標的影響的假設前提為:
1、假設本次發(fā)行于2015年10月31日前實施完畢，本次發(fā)行募集資金總額1，000，000.00萬元全額募足，不考慮發(fā)行費用等影響。
2、公司使用本次發(fā)行募集資金收購越秀金控100%股權于2015年10月31日實施完畢，公司自2015年11月1日對越秀金控合并報表。
3、公司2015年歸屬于母公司股東凈利潤與2014年持平，為26，268.71萬元。
4、公司2014年度利潤分配方案（以總股本358，958，107股為基數(shù)，擬向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金5.00元（含稅），共17，947.91萬元）已經(jīng)公司2014年度股東大會審議通過。公司2014年度利潤分配已于2015年5月29日實施完畢，根據(jù)非公開發(fā)行預案中有關發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量的除權除息規(guī)定，本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格調(diào)整為8.90元/股，發(fā)行數(shù)量調(diào)整為不超過1，123，595，502股。
基于以上假設，公司測算了本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，具體情況如下：
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注：表中“凈利潤”指歸屬于母公司股東的凈利潤。
關于測算的說明如下：
1、公司對2015年度凈利潤的假設分析并不構成公司的盈利預測，投資者不應據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
2、上述測算未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響。
3、本次非公開發(fā)行的股份數(shù)量和發(fā)行完成時間僅為估計值，最終以經(jīng)中國證監(jiān)會核準發(fā)行的股份數(shù)量和實際發(fā)行完成時間為準。
4、在預測公司發(fā)行后凈資產(chǎn)時，未考慮除募集資金、凈利潤和利潤分配之外的其他因素對凈資產(chǎn)的影響。
二、保證此次募集資金有效使用、有效防范即期回報被攤薄的風險、提高未來的回報能力的具體措施
本次非公開發(fā)行可能導致投資者的即期回報有所下降，考慮上述情況，公司將采取多種措施保證此次募集資金有效使用、防范即期回報被攤薄的風險并提高未來的回報能力，具體措施包括：
（一）公司為保證此次募集資金有效使用所采取的措施
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的要求，公司制定并持續(xù)完善了《募集資金管理辦法》，對募集資金的專戶存儲、使用、用途變更、管理和監(jiān)督進行了明確的規(guī)定。為保障公司規(guī)范、有效使用募集資金，本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司董事會將持續(xù)監(jiān)督公司對募集資金進行專項存儲、保障募集資金用于指定的投資項目、定期對募集資金進行內(nèi)部審計、配合監(jiān)管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以保證募集資金合理規(guī)范使用，合理防范募集資金使用風險，主要措施如下：
1、募集資金到位后，公司將審慎選擇存放募集資金的商業(yè)銀行并開設募集資金專項賬戶進行專項存儲；
2、公司在募集資金到賬后一個月內(nèi)與保薦機構、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議；
3、公司在使用募集資金投資時，資金支出按照公司資金管理制度履行資金使用審批手續(xù)；
4、公司會計部門對募集資金的使用情況設立臺賬，詳細記錄募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況；
5、公司內(nèi)部審計部門每季度對募集資金的存放與使用情況進行檢查，并及時向?qū)徲嬑瘑T會報告檢查結果；
6、保薦機構至少每半年度對公司募集資金的存放與使用情況進行一次現(xiàn)場核查。
（二）公司為有效防范即期回報被攤薄的風險以及提高未來回報能力所采取的措施
1、推動在更大范圍內(nèi)的資源整合，實施資本擴張戰(zhàn)略。確立資本配置原則，優(yōu)化金融和百貨資產(chǎn)組合，維持核心資產(chǎn)核心競爭力，增強總部融資及集團化資金配置能力；適當加大對百貨業(yè)務的資本投入，推動全球招商與合作；加大對金融業(yè)務的資本投入，實現(xiàn)資本規(guī)模快速擴張；通過并購重組等方式挖掘新投資機會，增加新的盈利增長點。
2、加快商業(yè)模式創(chuàng)新步伐。在越秀金控層面，推動產(chǎn)融結合、融融結合、境內(nèi)外聯(lián)動及互聯(lián)網(wǎng)金融等商業(yè)模式創(chuàng)新，并推動各業(yè)務平臺打造差異化的業(yè)務模式，加快業(yè)務創(chuàng)新步伐；在百貨業(yè)務層面，加快探索新的業(yè)態(tài)和商業(yè)模式。
3、持續(xù)提升組織能力，打造高效組織。一方面，鑒于金融業(yè)務與百貨業(yè)務在業(yè)務類型、經(jīng)營管理等方面差異較大，越秀金控和廣州友誼將分別作為上市公司的金融板塊、百貨板塊獨立運營、協(xié)同發(fā)展、優(yōu)勢互補。另一方面，建立專業(yè)化、市場化、國際化的人才引進、培養(yǎng)和輸出機制，探索長效激勵機制，推動混合所有制改革。
4、打造全面風險管理體系。推動涵蓋決策風險、政策風險、資金風險、廉政風險的全面風險管理體系的進一步落地，通過資產(chǎn)組合、風險管理能力提升實現(xiàn)風險經(jīng)營收益。
三、關于即期回報攤薄的風險提示
本次非公開發(fā)行完成后，公司將由單純的百貨零售業(yè)上市公司轉型成為以百貨業(yè)務和金融業(yè)務為主營業(yè)務的控股型公司，公司的業(yè)務范圍和收入渠道將大大拓寬，凈利潤將大幅增加。但是，本次非公開發(fā)行導致公司股本數(shù)量、凈資產(chǎn)規(guī)模大幅增加，因此短期內(nèi)公司的凈利潤可能無法與總股本、凈資產(chǎn)同步增長，存在每股收益及凈資產(chǎn)收益率下降的風險。
公司提醒投資者，上述分析不構成公司的盈利預測，本次發(fā)行尚需監(jiān)管部門核準，能否取得核準、取得核準的時間及發(fā)行完成時間等均存在不確定性。一旦前述分析的假設條件或公司經(jīng)營發(fā)生重大變化，不能排除本次發(fā)行導致即期回報被攤薄情況發(fā)生變化的可能性。特此提醒投資者關注本次發(fā)行可能攤薄即期回報的風險。
特此公告。
廣州友誼集團股份有限公司
董事會
2015年7月16日
證券代碼：000987 證券簡稱：廣州友誼公告編號：2015-022
廣州友誼集團股份有限公司
關于本次非公開發(fā)行A股股票
補充說明的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
廣州友誼集團股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”、“廣州友誼”） 已向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）上報了非公開發(fā)行A股股票（以下簡稱“本次非公開發(fā)行”、“本次發(fā)行”）的申請材料，目前正處于中國證監(jiān)會審核階段，現(xiàn)根據(jù)相關審核要求，就本次非公開發(fā)行A股股票相關事項出具補充說明，具體如下：
一、廣州越秀集團有限公司（以下簡稱“越秀集團”）及本次擬收購對象與廣州市人民政府在日常經(jīng)營中的控制及影響關系，以及廣州市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“廣州市國資委[微博]”）與廣州市人民政府在本公司日常運營中的影響關系
廣州市人民政府、廣州市國資委[微博]、廣州越秀金融控股集團有限公司（以下簡稱“越秀金控”、“標的公司”）及本公司之間的股權結構或行政管理結構示意圖如下：
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廣州市國資委是廣州市人民政府的直屬特設機構，與廣州市人民政府是行政管理關系。廣州市國資委的職能是根據(jù)廣州市人民政府的授權，代表國家履行出資人職責，對授權監(jiān)管的市屬經(jīng)營性國有資產(chǎn)進行監(jiān)督和管理，保證出資人各項權利的充分行使和所有者各項權利的充分實現(xiàn)，確保國有資產(chǎn)保值增值，指導推進國有企業(yè)改革和重組，并依法對區(qū)、縣級市國有資產(chǎn)管理工作進行指導和監(jiān)督。同時，廣州市國資委依照國家有關規(guī)定，負責企業(yè)國有資產(chǎn)的產(chǎn)權界定、產(chǎn)權登記、資產(chǎn)評估監(jiān)管、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)統(tǒng)計、綜合評價等基礎管理工作。
根據(jù)國有產(chǎn)權登記證及公司章程等文件和資料，越秀集團的出資人為廣州市人民政府，而廣州友誼的控股股東為廣州市國資委。在實際的國有資產(chǎn)管理中，均由廣州市國資委行使對越秀集團和廣州友誼的國有資產(chǎn)和股權的監(jiān)督管理職責，越秀集團和廣州友誼作為國家出資企業(yè)，均接受廣州市國資委的監(jiān)管。
越秀集團為國有獨資公司，其日常經(jīng)營決策由董事會和總經(jīng)理辦公會根據(jù)公司章程、董事會議事規(guī)則討論確定。廣州市國資委依法決定越秀集團合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券、重大投資決策（含重大資產(chǎn)處置）、重大資本運作等重大事項，并委派和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，并從董事會成員中確定董事長。職工代表擔任的董事、監(jiān)事由職工代表大會民主選舉產(chǎn)生，報廣州市國資委備案。
越秀金控為越秀集團子公司，其日常經(jīng)營決策由董事會和總經(jīng)理辦公會根據(jù)公司章程、董事會議事規(guī)則討論確定。廣州越企根據(jù)公司章程規(guī)定決定越秀金控合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券、利潤分配等重大事項，并委派董事、監(jiān)事。廣州市國資委不直接對越秀金控日常運營進行監(jiān)管。
廣州友誼為上市公司，其日常經(jīng)營的決策由股東大會、董事會和管理層根據(jù)公司章程、三會議事規(guī)則以及董事會授權進行討論確定。根據(jù)廣州友誼的《公司章程》，廣州市國資委作為控股股東，依法享有向廣州友誼提出董事、監(jiān)事候選人，并在股東大會表決上依法行使股東表決權。廣州市國資委在股東大會上派出的股東代表和經(jīng)其提名并當選的董事，在不違反上市公司法人治理準則要求的前提下，按照廣州市國資委的指示發(fā)表意見、行使表決權，并將其履行職責的有關情況及時向廣州市國資委報告。廣州友誼日常運營與廣州市國資委切實做到業(yè)務、資產(chǎn)、人員、機構、財務 “五分開”，已制定并嚴格執(zhí)行《內(nèi)幕信息知情人登記制度》、《防范控股股東及關聯(lián)方資金占用管理制度》、《外部單位報送信息管理制度》。廣州友誼董事會根據(jù)《公司法》、中國證監(jiān)會及深圳證券交易所頒布的各項法人治理規(guī)章制度，不斷完善法人治理結構，建立健全內(nèi)部控制制度體系，公司治理與《公司法》和中國證監(jiān)會相關規(guī)定的要求不存在差異。
二、收購越秀金控前后，對本公司經(jīng)營施加最終影響的國有主體未產(chǎn)生變化
廣州市人民政府、廣州市國資委、本次擬認購對象及越秀金控的實際控制人之間的股權結構或行政管理結構示意圖如下：
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收購完成前，廣州市國資委持有上市公司51.89%股份，為上市公司控股股東和實際控制人。2014年度利潤分配實施后，本次非公開發(fā)行股票數(shù)量調(diào)整為不超過1，123，595，502股。因此，收購完成后，公司總股本為1，482，553，609股，廣州市國資委持有公司804，243，635股，占公司發(fā)行后總股本的比例為54.25%，仍為公司實際控制人，同時參與認購的廣州國資發(fā)展控股有限公司（以下簡稱“廣州國發(fā)”）、廣州地鐵集團有限公司（以下簡稱“廣州地鐵”）等6家單位均為廣州市屬國有獨資企業(yè)，根據(jù)國有產(chǎn)權登記證及公司章程等文件和資料，其出資人為廣州市人民政府或廣州市國資委；在實際的國有資產(chǎn)管理中，均由廣州市國資委行使國有資產(chǎn)和股權的監(jiān)督管理職責，均受廣州市國資委監(jiān)管。因此，收購完成前后對申請人經(jīng)營施加最終影響的國有主體未發(fā)生變化，均為廣州市國資委。
三、收購越秀金控的考慮及本次收購的策劃方
上市公司收購越秀金控主要原因如下：
1、上市公司主業(yè)增速放緩，轉型升級壓力日益加大
受國內(nèi)外經(jīng)濟增速放緩，消費者購物習慣趨向理性、節(jié)儉，消費增長疲軟，電子商務等零售新業(yè)態(tài)、新渠道的競爭分流加劇以及成本持續(xù)高企等多種因素影響，國內(nèi)傳統(tǒng)百貨零售業(yè)在過去兩年增長放緩。廣州友誼作為傳統(tǒng)高端百貨品牌， 2013年以來經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)了一定程度的下降，面臨著轉型發(fā)展的機遇和挑戰(zhàn)。在此背景下，上市公司一方面要通過調(diào)整經(jīng)營策略，實施業(yè)態(tài)創(chuàng)新和商業(yè)模式創(chuàng)新，提升客戶體驗，提升內(nèi)部管理效率等措施，積極應對經(jīng)營環(huán)境的變化和行業(yè)競爭；另一方面要結合國資國企改革等背景因素，在戰(zhàn)略層面、體制機制層面進行重大探索和創(chuàng)新，謀求新的經(jīng)營業(yè)務及利潤增長點，并希望通過業(yè)務結構的戰(zhàn)略性調(diào)整，以及發(fā)揮商貿(mào)與金融的互補效應和協(xié)同效應，促進和推動傳統(tǒng)百貨行業(yè)的轉型升級。
2、國資國企改革全面深化為優(yōu)質(zhì)國有資產(chǎn)整合帶來新的契機
中國共產(chǎn)黨十八屆三中全會的召開，拉開了新一輪國資國企改革的序幕，發(fā)揮國有經(jīng)濟主導作用，不斷增強國有經(jīng)濟活力、控制力、影響力，推動國有企業(yè)完善現(xiàn)代企業(yè)制度等，成為本輪國資國企改革的目標和要求。2014年7月，國務院國資委宣布在中央企業(yè)啟動4項改革的試點，分別是國有資本投資公司試點、混合所有制經(jīng)濟試點、董事會授權試點、向央企派駐紀檢組試點，標志著國企改革邁出實質(zhì)性步伐。北京、上海、廣東、天津、江蘇等省市的國資國企改革意見也紛紛出臺，針對優(yōu)化國資布局結構、提升國企競爭力活力、完善國資監(jiān)管方式、建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度、發(fā)展混合所有制經(jīng)濟等方面均提出了相關的指導意見。以國資國企改革為契機，各地圍繞上市資本平臺的國有資產(chǎn)具體整合案例也紛紛推出，如上海綠地整合金豐投資、申銀萬國[微博]吸收合并宏源證券、百事通吸收合并東方明珠、安信證券整合中紡投資等。國資國企改革的不斷深化，將有力推動國有企業(yè)之間的整合，通過布局結構調(diào)整和體制機制的完善，不斷優(yōu)化國有資產(chǎn)資源配置，實現(xiàn)國有企業(yè)的做大做強。
3、加快建設區(qū)域金融中心已成為廣州市城市發(fā)展的重要目標
金融業(yè)已成為廣州市未來重點發(fā)展的產(chǎn)業(yè)，將在廣州市打造國家中心城市、加快發(fā)展促轉型中發(fā)揮基礎性作用。2013年12月，廣州市出臺了《關于全面建設廣州區(qū)域金融中心的決定》，提出了加快轉變金融發(fā)展方式，建立健全現(xiàn)代金融體系，加快建成廣州區(qū)域金融中心的目標。根據(jù)該規(guī)劃，廣州市提出了到2020年，金融業(yè)增加值占地區(qū)生產(chǎn)總值的比重達10%以上，主要金融發(fā)展指標基本達到發(fā)達國家區(qū)域金融中心水平，形成與香港國際金融中心功能互補，在國內(nèi)外具有重要影響力，與廣州國際大都市地位相適應的國際化區(qū)域性金融中心。
本次交易是廣州市國資委在國資國企改革的大背景下，利用資本市場推動廣州市國企改革邁出的重要一步，整個方案的策劃主導方為廣州市國資委。
四、申請人原有百貨業(yè)務未來是否存在剝離計劃
本次發(fā)行完成后，公司業(yè)務將包括百貨業(yè)務和金融業(yè)務兩個方面。廣州友誼原有的全部資產(chǎn)和負債將注入新成立的百貨子公司，以獨立的法人主體形式存在，成為上市公司的全資子公司，繼續(xù)由熟悉百貨零售業(yè)務的團隊進行專業(yè)化的管理。上市公司將成為控股平臺，分別持有百貨業(yè)務子公司和越秀金控100%的股權。
公司目前并無將百貨業(yè)務剝離的計劃，未來公司百貨業(yè)務發(fā)展目標和戰(zhàn)略定位將在廣州市國資管理和改革的框架下執(zhí)行。
五、本次收購完成后，上市公司董事會、高管團隊調(diào)整安排
在公司未來“百貨+金融”雙主業(yè)的架構下，上市公司董事會將嚴格按照公司治理的規(guī)范要求，適時、適當進行調(diào)整，主要原因在于，公司現(xiàn)有董事會成員均從事百貨業(yè)務多年，但對金融產(chǎn)業(yè)運營缺乏經(jīng)驗，因此交易完成后廣州市國資委將根據(jù)公司未來業(yè)務發(fā)展需要，提名部分擁有金融行業(yè)運營管理經(jīng)驗的人員加入上市公司董事會，同時根據(jù)金融業(yè)務發(fā)展需要，在專門委員會中增加資本與風險相關專業(yè)委員會，委員主要由金融行業(yè)背景的董事?lián)巍?/p>
本次收購完成后公司將繼續(xù)保持《公司章程》規(guī)定的法人治理結構的有效運作，繼續(xù)執(zhí)行相關的議事規(guī)則或工作細則。公司將根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等有關法律、法規(guī)及國家政策的規(guī)定，進一步規(guī)范運作，完善科學的決策機制和有效的監(jiān)督機制，完善公司治理結構，保證公司法人治理結構的運作更加符合本次交易完成后公司的實際情況，維護股東和廣大投資者的利益，降低治理結構變動對正常生產(chǎn)經(jīng)營的影響，具體如下：
1、完善公司治理制度
嚴格依據(jù)國家有關法律法規(guī)和中國證監(jiān)會及深交所[微博]的規(guī)定和要求，對《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《董事長授權管理制度》、《控股子公司管理制度》、《重大投資管理制度》、《對外擔保管理制度》、《關聯(lián)交易管理制度》進行調(diào)整和完善，使之更加適應公司“百貨+金融”雙主業(yè)運作的業(yè)務發(fā)展狀況。
2、充分發(fā)揮專業(yè)委員會的職能
在董事會下繼續(xù)完善戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核委員會，切實發(fā)揮董事會下設委員會的專業(yè)職能，并根據(jù)公司金融業(yè)務發(fā)展的需要，增加相關資本與風險委員會，適時完善相關的職能部門。
3、保證現(xiàn)有業(yè)務人員穩(wěn)定性
本次交易完成后，為保證越秀金控的經(jīng)營穩(wěn)定性，同時提升本次重組協(xié)同效應，上市公司將保持越秀金控管理團隊穩(wěn)定性，在治理結構、人事、財務與融資安排及企業(yè)文化等方面進行整合。在保持越秀金控業(yè)務完整和獨立的基礎上，根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)管理制度的要求，完善和規(guī)范越秀金控的治理結構和管理決策機制，對越秀金控在其獨立業(yè)務范圍內(nèi)的拓展、管理、維護和服務方面，給予充分支持和自主權，提升越秀金控業(yè)務核心競爭力，同時保障上市公司對越秀金控的控制力。
本次交易完成后，公司將保持越秀金控管理團隊穩(wěn)定，確保金融業(yè)務穩(wěn)定較快發(fā)展。上市公司現(xiàn)有業(yè)務和越秀金控分屬于不同產(chǎn)業(yè)，在業(yè)務運作方面存在一定程度的區(qū)別，且雙方管理層在專業(yè)背景、行業(yè)經(jīng)驗、資源積累和技術儲備等方面也存在一定程度的差異。考慮到越秀金控管理層經(jīng)過多年經(jīng)營已積累了豐富的運營經(jīng)驗，本次重組完成后，公司將保持越秀金控管理團隊穩(wěn)定，確保未來金融業(yè)務穩(wěn)定較快發(fā)展。
本次交易完成后，公司將根據(jù)“百貨+金融”雙主業(yè)融合發(fā)展的戰(zhàn)略目標，根據(jù)董事會和股東大會提名，適時對監(jiān)事會和管理層進行改組，吸收具有豐富金融行業(yè)運營管理經(jīng)驗的人員加入。
六、收購完成后，上市公司業(yè)務整合及管控措施安排
本次發(fā)行完成后，公司業(yè)務將包括百貨業(yè)務和金融業(yè)務兩個方面。廣州友誼原有的全部資產(chǎn)和負債將注入新成立的百貨子公司，以獨立的法人主體形式存在，成為上市公司的全資子公司，繼續(xù)由熟悉百貨零售業(yè)務的團隊進行專業(yè)化的管理。上市公司將成為控股平臺，分別持有百貨業(yè)務子公司和越秀金控100%的股權。
人員整合方面，上市公司將在保持百貨子公司和越秀金控現(xiàn)有管理層和業(yè)務人員穩(wěn)定的基礎上，適當對上市公司董事會和管理層進行調(diào)整，吸納越秀金控方面具有豐富金融行業(yè)運營管理經(jīng)驗的人員加入。
業(yè)務整合方面，上市公司將以“轉型升級，協(xié)同發(fā)展，做強做大”為總體思路，實施“資本擴張、商業(yè)模式創(chuàng)新、組織能力建設和全面風險管理”四大戰(zhàn)略措施，確保公司發(fā)展目標的順利實現(xiàn)。
第一，推動在更大范圍內(nèi)的資源整合，實施資本擴張戰(zhàn)略。確立資本配置原則，優(yōu)化金融和百貨資產(chǎn)組合，維持核心資產(chǎn)核心競爭力，增強總部融資及集團化資金配置能力；適當加大對百貨業(yè)務的資本投入，推動全球招商與合作；加大對金融業(yè)務的資本投入，實現(xiàn)資本規(guī)模快速擴張；通過并購重組等方式挖掘新投資機會，增加新的盈利增長點。
第二，加快商業(yè)模式創(chuàng)新步伐。在越秀金控層面，推動產(chǎn)融結合、融融結合、境內(nèi)外聯(lián)動及互聯(lián)網(wǎng)金融等商業(yè)模式創(chuàng)新，并推動各業(yè)務平臺打造差異化的業(yè)務模式，加快業(yè)務創(chuàng)新步伐；在百貨業(yè)務層面，加快探索新的業(yè)態(tài)和商業(yè)模式。
第三，持續(xù)提升組織能力，打造高效組織。一方面，鑒于金融業(yè)務與百貨業(yè)務在業(yè)務類型、經(jīng)營管理等方面差異較大，越秀金控和廣州友誼將分別作為上市公司的金融板塊、百貨板塊獨立運營、協(xié)同發(fā)展、優(yōu)勢互補。另一方面，建立專業(yè)化、市場化、國際化的人才引進、培養(yǎng)和輸出機制，探索長效激勵機制，推動混合所有制改革。
第四，打造全面風險管理體系。推動涵蓋決策風險、政策風險、資金風險、廉政風險的全面風險管理體系的進一步落地，通過資產(chǎn)組合、風險管理能力提升實現(xiàn)風險經(jīng)營收益。
相關的業(yè)務整合風險包括業(yè)務協(xié)同風險和人員整合風險兩個方面：
1、業(yè)務協(xié)同性風險
本次交易完成后，上市公司的主營業(yè)務將增加金融業(yè)。百貨業(yè)與金融業(yè)經(jīng)營模式有一定差異，交易完成后上市公司的原有業(yè)務與新增業(yè)務之間若不能進行良好整合，將會造成業(yè)務協(xié)同性較差，不利于資源的優(yōu)化配置。
2、人員整合風險
金融行業(yè)屬于知識密集型行業(yè)，對專業(yè)人員的從業(yè)素質(zhì)要求較高，尤其是各項業(yè)務的核心人員，可以對各項業(yè)務發(fā)展起領軍作用。
本次交易完成后，后續(xù)的整合涉及資產(chǎn)、業(yè)務、人員等多個方面，公司內(nèi)部的組織架構復雜性亦會提高，將可能導致各項整合措施需要較長時間才能達到預期效果。此外，金融業(yè)務經(jīng)營存在著一定的行業(yè)特殊性和復雜性，可能會增加人員整合與公司治理工作推進的難度。 在整合的過程中，在人員調(diào)整、治理結構調(diào)整等方面都有可能對員工的工作習慣、工作訴求等產(chǎn)生影響，如員工的訴求未能得到及時處理或未能得到有效滿足可能會造成人員流失，產(chǎn)生人員流失風險。
為保證交易完成后公司原有百貨業(yè)務與新增金融業(yè)務順利整合，啟發(fā)并購的協(xié)同效應，公司擬采用以下方式管控風險：
1、保證越秀金控人員及公司運營的穩(wěn)定性
本次交易完成后，為保證越秀金控的經(jīng)營穩(wěn)定性，同時提升本次重組協(xié)同效應，上市公司將保持越秀金控管理團隊穩(wěn)定，在治理結構、人事、財務與融資安排及企業(yè)文化等方面進行整合。在保持越秀金控業(yè)務完整和獨立的基礎上，根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)管理制度的要求，完善和規(guī)范越秀金控的治理結構和管理決策機制，對越秀金控在其獨立業(yè)務范圍內(nèi)的拓展、管理、維護和服務方面，給予充分支持和自主權，提升越秀金控業(yè)務核心競爭力同時保障上市公司對越秀金控的控制力。
2、進一步完善越秀金控治理結構
公司將適時改選董事會，保證上市公司金融業(yè)務和百貨業(yè)務的健康發(fā)展；同時采取各種措施進一步提升公司治理水平，充分發(fā)揮董事會專業(yè)委員會作用，并在公司章程中進一步明確董事會與經(jīng)營管理層的決策權限，實現(xiàn)公司治理的規(guī)范運作。
公司將根據(jù)相關治理要求，進一步完善越秀金控內(nèi)部控制體系及風險防范體系和加快建立與市場接軌的管理機制和運營體制，從而更好地滿足高度市場化的行業(yè)競爭要求；決定越秀金控的發(fā)展戰(zhàn)略、重大投資等事項，保證對越秀金控具有控制能力。
3、財務和融資一體化管理
本次交易完成后，上市公司將對越秀金控的會計核算體系、財務管理體系和內(nèi)部控制體系進行統(tǒng)一管理，防范并減少越秀金控的運營及財務風險。同時，本次交易完成后，越秀金控可以共享上市公司融資平臺，充分發(fā)揮上市公司直接融資的優(yōu)勢，降低融資成本，提高盈利能力。
七、收購完成后，公司百貨與金融業(yè)務的發(fā)展戰(zhàn)略及發(fā)展規(guī)劃
本次收購完成后，百貨及金融業(yè)務的發(fā)展重點，以及金融業(yè)務下屬各模塊的發(fā)展戰(zhàn)略和發(fā)展重點如下：
（一）百貨板塊
1、全力打造“高端百貨＋購物中心＋X”新零售業(yè)務組合。圍繞消費生活“綜合化、體驗化、購物中心化”的發(fā)展大趨勢，在升級改造原有高級百貨門店的同時，在城市中心區(qū)、副中心、各行政區(qū)域商圈，大力發(fā)展購物中心（城市綜合體）業(yè)態(tài)，同時，結合不同商圈網(wǎng)點的消費需求特點，有選擇地配置發(fā)展主題百貨店、輕奢侈、快時尚、體驗型生活超市、奧特萊斯等新零售業(yè)態(tài)，以及特色餐飲、文化娛樂等配套服務功能，強化“全生活”消費體驗元素與時尚、品質(zhì)、便利、安全等關鍵消費訴求的有機組合，形成引領城市新生活方式的消費集聚點。
2、以互聯(lián)網(wǎng)思維加快轉型升級，探索線上線下聯(lián)動、融合發(fā)展的新商業(yè)模式。確立互聯(lián)網(wǎng)時代“真正以用戶為中心”的經(jīng)營服務思維，依托線下實體經(jīng)營網(wǎng)點、門店，大力研發(fā)PC端、移動終端的營銷服務、構建線上線下聯(lián)動的O2O新零售商業(yè)模式，為消費者提供“超越時空、樂在其中”的消費服務新體驗。
3、推進混合所有制改革，打造具有活力和競爭力的機制。發(fā)展混合所有制，引入產(chǎn)業(yè)鏈上下游的戰(zhàn)略資本，尋求戰(zhàn)略層面的合作，拓展新的業(yè)務領域，引進新的管理機制和運營理念，實施組織變革，強化問責問效，建立鼓勵創(chuàng)新的容錯機制和激勵機制，深入推進友誼人才工程建設，大力培養(yǎng)提升團隊綜合素質(zhì)。為傳統(tǒng)百貨業(yè)態(tài)注入新的經(jīng)營活力和發(fā)展動力。
（二）金融板塊
1、以證券、租賃為核心，打造國內(nèi)一流證券公司和融資租賃公司。
（1）廣州證券以投資銀行和財富管理業(yè)務為基礎，以投資管理業(yè)務為引擎，緊密圍繞實體經(jīng)濟，為客戶投、融資需求提供專業(yè)、高效的綜合金融解決方案及服務，致力于成為客戶長期金融合作伙伴，成為國內(nèi)優(yōu)秀的現(xiàn)代化綜合證券服務集團。
1）經(jīng)紀業(yè)務著力擴大規(guī)模，提升銷售能力。經(jīng)紀業(yè)務全面革新體制機制，著力擴大客戶資產(chǎn)和營業(yè)網(wǎng)點規(guī)模，加快從傳統(tǒng)通道服務向財富管理等綜合服務轉型，建立與資產(chǎn)管理、投資銀行等業(yè)務聯(lián)動發(fā)展的新型商業(yè)模式，為中高凈值客戶提供具有競爭力的差異化專業(yè)服務，使得營業(yè)部成為公司綜合金融服務平臺和產(chǎn)品銷售平臺。
2）投行業(yè)務股債并舉、重點發(fā)展，進一步提高市場地位。投行業(yè)務繼續(xù)堅持股債并舉的發(fā)展模式，并逐步實現(xiàn)由承銷為主向全方位、專業(yè)化金融服務轉型。全方位金融服務包括前端并購重組、戰(zhàn)略規(guī)劃等財務顧問服務，中端承銷保薦服務，后端市值管理等服務。通過全方位、專業(yè)化的金融服務，進一步提升業(yè)務競爭力，提高市場地位。
3）資產(chǎn)管理業(yè)務超常發(fā)展，進入行業(yè)領先梯隊。集合資產(chǎn)管理業(yè)務與定向資產(chǎn)管理業(yè)務協(xié)同發(fā)展，集合創(chuàng)品牌，定向創(chuàng)收入；自主管理為主，并積極引入外部管理；投資解決方案與融資解決方案并重，創(chuàng)新發(fā)展模式，開發(fā)風險與收益層次豐富的多種產(chǎn)品，實現(xiàn)業(yè)務規(guī)模和業(yè)務凈收入的超常發(fā)展。
4）投資管理業(yè)務多元化發(fā)展，追求長期收益和絕對收益。投資管理業(yè)務遵循股債并舉，場內(nèi)與場外、現(xiàn)貨與期貨相結合，適時調(diào)整，追求長期收益和絕對收益的投資原則。
5）積極發(fā)展創(chuàng)新業(yè)務。場外市場業(yè)務立足長遠，抓住國家開始建設場外市場的重大機遇，精選企業(yè)，加大儲備，為未來進一步開展做市商業(yè)務、企業(yè)再融資和轉板業(yè)務奠定基礎；融資融券業(yè)務借助轉融通，快速提升規(guī)模，提高本金收益率；直投業(yè)務一方面充分發(fā)揮公司的相關優(yōu)勢，另一方面加強外部合作，研究融資、投資、投資后管理、退出四個關鍵環(huán)節(jié)，積極探索新型商業(yè)模式；另類投資業(yè)務結合自身優(yōu)勢打造投融資平臺，建立業(yè)務延伸優(yōu)化平臺。
（2）越秀租賃通過走“差異化、專業(yè)化、投行化、國際化”的道路，力爭在3-5年內(nèi)成為一流的第三方融資租賃公司。
1）完善現(xiàn)有業(yè)務體系。立足珠三角，面向全國，匯聚全球資源，憑借專業(yè)優(yōu)秀的團隊，以城市基礎設施和區(qū)域優(yōu)勢行業(yè)為業(yè)務切入點，積極創(chuàng)新租賃模式，形成穗港兩地資金聯(lián)動，培育差異化競爭優(yōu)勢。在目前已有的業(yè)務基礎上，深入挖掘現(xiàn)有業(yè)務領域潛在的租賃需求， 不斷完善業(yè)務體系，形成“以城市基礎設施及相關產(chǎn)業(yè)租賃業(yè)務為基礎，以重點行業(yè)廠商租賃業(yè)務為重點，以航空（飛機）、船舶租賃業(yè)務為特色”的業(yè)務布局。
2）加快區(qū)域布局，形成全國化的業(yè)務網(wǎng)絡。為充分發(fā)揮區(qū)域的信息、人才資源和快速反應的優(yōu)勢，就近拓展當?shù)貥I(yè)務，越秀融資租賃將根據(jù)業(yè)務開展的需要，以廣州為業(yè)務運營中心，拓展北京、上海、香港、杭州等重點城市網(wǎng)點，逐步完善全國機構布局。
3）堅持深化專業(yè)化發(fā)展路線，嚴控項目質(zhì)量。明確“屬地為主、專業(yè)化為主”的發(fā)展方向，堅定不移推動公司專業(yè)化發(fā)展方向，將目標客戶集中在大中型優(yōu)質(zhì)國有企業(yè)、政府背景的經(jīng)營性事業(yè)單位，以及主營業(yè)務突出的大型優(yōu)質(zhì)龍頭民營企業(yè)，逐步建立和完善區(qū)域化、行業(yè)化、專業(yè)化戰(zhàn)略目標。
2、擔保、小貸、產(chǎn)投形成特色，全面完善服務體系，凸顯核心競爭優(yōu)勢。
（1）越秀產(chǎn)投通過持續(xù)構建把握新興產(chǎn)業(yè)投資機遇、發(fā)現(xiàn)和提升企業(yè)價值、對接高凈值人群財富管理需求三大能力，以資產(chǎn)管理為核心，以國資基金為業(yè)務主線貫通各項業(yè)務模塊，不斷強化業(yè)務創(chuàng)新能力，實現(xiàn)業(yè)績可持續(xù)增長，努力打造成為珠三角高端財富管理中心。
1）從被動財務投資者向主動戰(zhàn)略投資者轉變。強化研究及資源整合能力建設，通過一二級市場聯(lián)動，挖掘產(chǎn)業(yè)鏈價值。開展組合投資，加大投資項目數(shù)量，控制單個項目投資金額，對商業(yè)模式成熟項目，投資風險較低的PE階段項目，尋求IPO退出；對前期項目，采取積極培育、并購退出、MBO等多種途徑創(chuàng)造增值價值。同時，關注上市公司定增及境外投資機會，嘗試對接產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略整合及境外優(yōu)質(zhì)項目。
2）積極謀劃傳統(tǒng)房地產(chǎn)基金轉型。傳統(tǒng)房地產(chǎn)基金債權投資向房地產(chǎn)股權投資、并購投資、物業(yè)運營轉變，開展房地產(chǎn)夾層投資，閑置資金開展債券基金投資等。同時，積極培育優(yōu)質(zhì)商業(yè)物業(yè)資產(chǎn)管理與運營能力，謀劃成熟收益權的資產(chǎn)證券化。
（2）廣州擔保立足廣東省，探尋明確融資擔保業(yè)務商業(yè)模式，大力發(fā)展非融資擔保業(yè)務，提升資金業(yè)務盈利能力，積極謀求資本擴張，打造具有穩(wěn)定持續(xù)盈利能力的卓越企業(yè)。
1）創(chuàng)新間接融資擔保商業(yè)模式，打造核心競爭優(yōu)勢。保持間接融資擔保業(yè)務的穩(wěn)定增長，積極探索商業(yè)模式的轉型，為傳統(tǒng)業(yè)務模式加入創(chuàng)新元素，密切保持對市場的關注與參與，通過行業(yè)化、模式化和產(chǎn)品化，培養(yǎng)行業(yè)專長和特色模式及產(chǎn)品。一方面，加快業(yè)務模式與產(chǎn)品的研發(fā)及落地。細分客戶群，多方挖掘客戶需求，有針對性創(chuàng)新業(yè)務模式；研究銀行產(chǎn)品，尋找擔保空間，配套銀行金融產(chǎn)品；加強行業(yè)鏈、產(chǎn)業(yè)鏈研究，形成行業(yè)化能力。另一方面，加強渠道開拓。對現(xiàn)有銀行渠道進行分層次合作和聚焦，選擇戰(zhàn)略合作銀行；積極開拓小貸、融資租賃、P2P互聯(lián)網(wǎng)金融平臺等多種業(yè)務合作渠道。
2）客戶群服務鏈有效延伸，實現(xiàn)資金來源渠道多樣化。一方面，在存量中小客戶中做價值發(fā)現(xiàn)，為優(yōu)質(zhì)客戶提供金融服務鏈的延伸，提供多樣化的融資手段。另一方面，利用好國有企業(yè)背景，謹慎開展與相同背景且經(jīng)營規(guī)范的優(yōu)質(zhì)網(wǎng)貸平臺的合作，讓項目資金來源多元化，打破銀行獨大的結構；同時，增加資本實力，打破業(yè)務壁壘，在銀行投行客戶群（大型國企、政府平臺）上實現(xiàn)突破，建立與大型國有擔保機構的分保與聯(lián)保合作機制。
3）非融資擔保業(yè)務與融資業(yè)務形成良性互補。其中，利用訴訟保函分公司被法院及金融辦認可程度高的優(yōu)勢，進一步提升效率，進而提高對中小客戶的議價能力，成為廣州地區(qū)訴訟保函業(yè)務的典范，形成品牌效應，成為大型國企訴訟保函業(yè)務的首選；工程保函開發(fā)以國有、大型工程建設集團為核心的集群化客戶，通過對核心企業(yè)的針對性營銷，降低客戶開發(fā)成本；關稅保函向銀行借鑒經(jīng)驗，提前鋪排做好業(yè)務系統(tǒng)的準備工作和批量化審批流程建設，做好客戶的預營銷工作，把握試點先機搶占市場。
4）資金業(yè)務與間接融資擔保業(yè)務、直接融資擔保業(yè)務及非融業(yè)務共同成為公司四大業(yè)務板塊，發(fā)揮收入“穩(wěn)定器”作用。做好現(xiàn)金流動性管理，保證資金業(yè)務對擔保業(yè)務支持的靈活性，提高資金使用效率；優(yōu)化資金配置結構，在保證自有資金安全的前提下提高資金收益率；積極探索“投擔聯(lián)動”，探索股權投資業(yè)務，優(yōu)化原有的單一債權投資結構，扶持陪伴優(yōu)質(zhì)擔保企業(yè)成長。
（3）越秀小貸“聚焦定向集群+微貸客戶”，充分利用股東多金融產(chǎn)品，為客戶提供全方位的增值服務，實現(xiàn)“創(chuàng)新+服務+共成長”，成為廣州最具規(guī)模和影響力的優(yōu)秀小額貸款公司之一。
1）以傳統(tǒng)類銀行業(yè)務為主，重點拓展銀行聯(lián)合貸及供應鏈業(yè)務。傳統(tǒng)業(yè)務重點落實“定向+集群”，有效開拓并深化銀行合作和供應鏈渠道，成為公司主要業(yè)務來源。銀行合作渠道方面，重點拓展聯(lián)合貸、接力貸等業(yè)務，加強與目前合作銀行的深入合作，提高客戶整體素質(zhì)，使銀行渠道客戶成為公司穩(wěn)定收益來源；供應鏈渠道方面，拓展與股東產(chǎn)業(yè)鏈及商會、專業(yè)市場等合作，在原有合作的基礎上制定適合材料供應商、服務商等全價值鏈客戶的差異化業(yè)務產(chǎn)品，形成覆蓋全供應鏈的一體化金融服務方案。
2）創(chuàng)新微貸業(yè)務渠道拓展模式，在較小人力資源投入下，拓展業(yè)務多元化渠道，為公司業(yè)務成功轉型奠定基礎。小微信貸業(yè)務按“覆蓋廣州主要城區(qū)”的思路，逐步在全市布局，在廣州市中心城區(qū)全面推廣小微信貸產(chǎn)品，微貸業(yè)務積極拓展創(chuàng)新渠道，實現(xiàn)業(yè)務逐步轉型。
八、標的公司越秀金控下屬廣州證券股份有限公司（以下簡稱“廣州證券”）、廣州越秀融資租賃有限公司（以下簡稱“越秀租賃”）、廣州市融資擔保中心有限責任公司（以下簡稱“廣州擔保”）、廣州越秀產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司（以下簡稱“越秀產(chǎn)投”）及廣州越秀小額貸款有限公司（以下簡稱“越秀小貸”）的盈利模式及經(jīng)營中的風險因素
（一）廣州證券盈利模式及經(jīng)營中的風險因素
1、經(jīng)紀業(yè)務
（1）盈利模式
經(jīng)紀業(yè)務主要通過為客戶提供交易通道服務、從事代理買賣證券業(yè)務來賺取傭金，同時通過融資融券業(yè)務取得利息收入。
（2）風險因素
廣州證券經(jīng)紀業(yè)務的風險因素主要包括：
1）傭金率快速下滑的風險。近年來證券營業(yè)部數(shù)量逐年上升，行業(yè)競爭不斷加劇，隨著2013年證監(jiān)會放開證券公司新設網(wǎng)點的限制，營業(yè)網(wǎng)點數(shù)量呈現(xiàn)爆發(fā)式增長，加上非現(xiàn)場開戶的普及，網(wǎng)絡券商超低傭金攬客的行為已大幅拉低市場平均傭金率。
2）傳統(tǒng)業(yè)務收入占比過高的風險。隨著證券行業(yè)一系列創(chuàng)新轉型舉措的推進，融資融券、資產(chǎn)管理、股權質(zhì)押等創(chuàng)新業(yè)務得到了突破性的增長，而互聯(lián)網(wǎng)金融的發(fā)展更推動券商在賬戶支付、類貸款、綜合金融平臺等方面的發(fā)展。但就目前廣州證券收入結構來看，傳統(tǒng)業(yè)務通道收入（代理買賣證券業(yè)務收入）仍為主要收入構成，其它綜合業(yè)務仍處于起步階段，除了融資融券業(yè)務收入大幅提升外，其它創(chuàng)新業(yè)務的發(fā)展仍未打開局面，收入占比較低，業(yè)務貢獻度亟待提高。
3）內(nèi)部協(xié)作和資源整合不足的風險。有效的內(nèi)部協(xié)作有助于公司拓展收入來源，減少業(yè)務開展的成本內(nèi)耗，促進部門間協(xié)調(diào)發(fā)展，有利于公司整體的業(yè)績增長和長期發(fā)展。但就目前廣州證券協(xié)同業(yè)務開展情況來看，由于在業(yè)務管理、運行以及考核方面，都是相對割裂的，部門間的協(xié)同合作亦缺乏有效的分配機制與制度安排，由此可能導致業(yè)務協(xié)同開展不順等問題。
4）專業(yè)人才匱乏的風險。傳統(tǒng)經(jīng)紀業(yè)務人才架構以基礎性服務為主，客戶服務更重在客戶關系維護層面，而具有客戶財富管理方面的服務能力的專業(yè)人才相對匱乏，再加上近年來經(jīng)紀業(yè)務線條的人員流動較大、高端人才易于流失到其它部門，對于經(jīng)紀業(yè)務來說，當前的人才結構與服務能力，在客戶逐漸多元化、個性化、高端化的投資需求面前，容易產(chǎn)生脫節(jié)。
2、投資銀行業(yè)務
（1）盈利模式
投資銀行業(yè)務主要通過為企業(yè)客戶提供股票或者債券融資，來獲取承銷、保薦收入，此外還通過提供并購重組財務顧問服務取得財務顧問收入。
（2）風險因素
廣州證券投資銀行業(yè)務的風險因素主要包括：
1）市場環(huán)境風險。證券承銷和保薦業(yè)務受監(jiān)管政策、發(fā)行節(jié)奏、市場景氣度的影響較大。2011年以來，由于二級市場逐漸低迷，新股發(fā)行家數(shù)和籌資規(guī)模逐漸走低，當年新股發(fā)行家數(shù)和籌資規(guī)模分別為277家和2，720億元；2012年，新股發(fā)行家數(shù)和籌資規(guī)模分別進一步下降至150家和995億元，同比分別降幅為45.85%和63.42%；2012年10月至2013年11月，新股發(fā)行暫停。2013年11月，證監(jiān)會發(fā)布了《關于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》，推進新股發(fā)行市場化的改革，未來新股發(fā)行制度將逐步向注冊制轉變。2014年隨著新版新股發(fā)行體制改革的施行，證監(jiān)會累計下發(fā)7批IPO批文，共有125家公司在A股市場募資。監(jiān)管政策、發(fā)行節(jié)奏和市場景氣度的變化仍將影響公司的證券承銷和保薦業(yè)務，給公司的投資銀行業(yè)務收入帶來影響。
2）保薦風險。在投資銀行項目執(zhí)行中，廣州證券在履行保薦工作職責時，因未能勤勉盡職、信息披露不充分、存在違法違規(guī)等原因，可能導致面臨行政處罰、涉及訴訟或賠償?shù)那樾危瑥亩沟脧V州證券承受財務損失、聲譽影響及法律風險，甚至存在被暫停乃至取消保薦業(yè)務資格的的風險。
3）承銷風險。在實施承銷過程中，若因?qū)Πl(fā)行人的前景和市場系統(tǒng)性風險判斷出現(xiàn)偏差或發(fā)行方案本身設計不合理，導致股票發(fā)行價格或債券的利率和期限設計不符合投資者的需求，或出現(xiàn)對市場走勢判斷失誤、發(fā)行時機把握不當?shù)惹樾危瑥V州證券將承擔發(fā)行失敗或包銷帶來的巨大的財務損失風險。
4）收益不確定風險。投資銀行業(yè)務從前期承攬、項目執(zhí)行、項目核準，到項目完成取得收入需要經(jīng)歷較長的時間周期，導致投資銀行業(yè)務收入實現(xiàn)的不確定性較大。
3、證券自營業(yè)務
（1）盈利模式
證券自營業(yè)務是指廣州證券通過自身承擔風險、進行投資獲取收益的業(yè)務，主要包括權益類投資業(yè)務和固定收益類投資業(yè)務。
（2）風險因素
廣州證券證券自營業(yè)務的風險因素主要包括：
1）市場風險。市場風險是指因市場價格（利率、匯率、股票價格和商品價格）的不利變動而使公司業(yè)務發(fā)生損失的風險。
2）信用風險。信用風險是指因借款人或交易對手未按照約定履行義務從而使公司業(yè)務發(fā)生損失的風險。
3）操作風險。操作風險是指由不完善或有缺陷的內(nèi)部程序、員工和信息系統(tǒng)，以及外部事件造成損失的風險，包括法律風險與合規(guī)風險。
4）流動性風險。流動性風險是指廣州證券無法以合理成本及時獲得充足資金，以償還到期債務、履行其他支付義務和滿足正常業(yè)務開展的資金需求的風險。
4、資產(chǎn)管理業(yè)務
（1）盈利模式
資產(chǎn)管理業(yè)務主要通過設計和發(fā)售資產(chǎn)管理計劃，如集合資產(chǎn)管理計劃、定向管理資產(chǎn)計劃等，來收取管理費用和獲得業(yè)績報酬。廣州證券資產(chǎn)管理部目前擁有集合資產(chǎn)管理、定向資產(chǎn)管理等多項業(yè)務資格。集合資產(chǎn)管理業(yè)務主要面對普通投資者，以向投資者發(fā)行集合理財計劃的形式募集投資資金，定向資產(chǎn)管理業(yè)務主要面對機構以及高端個人投資者。
資產(chǎn)管理業(yè)務收入主要包括管理費收入、業(yè)績報酬及手續(xù)費收入，并以這些收費為基礎做出證券業(yè)務創(chuàng)新，其中管理費收入主要受產(chǎn)品資產(chǎn)規(guī)模及存續(xù)期限的影響，業(yè)績報酬及手續(xù)費收入則與產(chǎn)品申購贖回規(guī)模及收益率密切相關。
（2）風險因素
廣州證券資產(chǎn)管理業(yè)務的風險因素主要包括：
1）市場風險。市場風險是指投資品種的價格因受經(jīng)濟因素、政治因素、投資心理和交易制度等各種因素影響而引起的波動，導致收益水平變化，產(chǎn)生風險。
2）競爭風險。資產(chǎn)管理業(yè)務是金融機構參與最廣泛的業(yè)務之一。除證券公司和基金管理公司外，商業(yè)銀行、信托公司、保險公司等也均在開展各種類型的理財或客戶資產(chǎn)管理業(yè)務，從而加劇了該業(yè)務的競爭，給相關業(yè)務開展帶來競爭壓力。2013年6月，新修訂的《證券投資基金法》實施以后，各資產(chǎn)管理業(yè)務開展主體之間的競爭更為直接和激烈。同時，互聯(lián)網(wǎng)金融發(fā)展也對資產(chǎn)管理行業(yè)的競爭環(huán)境和格局產(chǎn)生深刻影響。競爭環(huán)境的變化對資產(chǎn)管理業(yè)務的綜合能力提出更高要求。若廣州證券不能在產(chǎn)品設計、市場推廣、投資能力、品牌建設、人才引進和保留等方面取得競爭優(yōu)勢，資產(chǎn)管理業(yè)務的持續(xù)增長和競爭力可能受到影響。
3）產(chǎn)品投資風險。受證券市場景氣程度、投資證券品種內(nèi)含風險和投資決策等因素的影響，資產(chǎn)管理產(chǎn)品的收益率水平可能無法達到投資者或產(chǎn)品持有人的預期，使得廣州證券存在經(jīng)營業(yè)績下滑及聲譽受損的風險。
4）收入下滑風險。資產(chǎn)管理業(yè)務收入主要包括管理費收入和業(yè)績報酬及手續(xù)費收入，而證券市場行情的持續(xù)下跌可能影響投資者認購和持有資產(chǎn)管理產(chǎn)品的積極性和意愿，從而造成廣州證券資產(chǎn)管理規(guī)模下降，使得公司資產(chǎn)管理業(yè)務管理費收入降低。市場行情的持續(xù)下跌還會造成產(chǎn)品收益率下降，將導致公司資產(chǎn)管理業(yè)務業(yè)績報酬及手續(xù)費收入的降低，由此會對公司資產(chǎn)管理業(yè)務產(chǎn)生不利影響。
5）操作或技術風險。資產(chǎn)管理業(yè)務在各環(huán)節(jié)操作過程中，因內(nèi)部控制存在缺陷或者人為因素造成操作失誤或違反操作規(guī)程等引致的風險，例如，越權違規(guī)交易、會計部門欺詐、交易錯誤、IT系統(tǒng)故障等風險。在計劃的各種交易行為或者后臺運作中，可能因為技術系統(tǒng)的故障或者差錯而影響交易的正常進行或者導致資管業(yè)務的利益受到影響。
（二）越秀租賃盈利模式及經(jīng)營中的風險因素
1、盈利模式
越秀租賃主要收入來源于融資租賃業(yè)務的利差和租息收益以及收取的租賃服務手續(xù)費。
2、風險因素
越秀租賃經(jīng)營中的風險因素主要包括：
（1）信用風險。信用風險主要是借款人違約不支付租金和租息從而對公司造成損失的風險。
（2）操作風險。操作風險主要是由于系統(tǒng)、內(nèi)外欺詐、流程、人員等因素引起的風險。
（3）市場風險。市場風險主要是由于利率、匯率變動引起的資產(chǎn)損失風險。
（4）流動性風險。流動性風險主要是由于融資租賃項目租金回收與越秀租賃對外借款在償還時間和金額方面不匹配而導致公司無法及時、足額償還對外借款本息的可能性。
（三）廣州擔保盈利模式及經(jīng)營中的風險因素
1、盈利模式
廣州擔保主要收入來源于擔保業(yè)務收入及自有資金投資業(yè)務收益。其中擔保業(yè)務收入是公司收入的主要構成部分，除擔保收入外，廣州擔保通過將自有資金存放銀行、投資貨幣基金、購買固定收益類理財產(chǎn)品或直接投資股權或購買股權投資類產(chǎn)品等取得投資收益。
2、風險因素
廣州擔保經(jīng)營中的風險因素主要包括：
（1）監(jiān)管政策風險。主要表現(xiàn)是信用擔保機構、債權人、債務人所處的外部環(huán)境變化而導致?lián)p失的可能性，主要由政治風險和不可抗力等因素引起，如國家政策方針改變、經(jīng)濟周期波動、宏觀調(diào)控措施實施、稅收政策和信貸政策調(diào)整等都可能帶來風險。
（2）信貸政策風險。國家信貸政策發(fā)生變化，導致銀行等貸款機構信貸緊縮，或銀行的行業(yè)信貸投向政策發(fā)生調(diào)整，可能導致公司擔保規(guī)模縮減。
（3）信用風險。一是來源于受保客戶的風險。主要表現(xiàn)在擔保期間，受保客戶由于自身經(jīng)營不善、管理錯位、成本控制能力下降、產(chǎn)品市場占有率降低、決策錯誤、盈利能力下滑等因素導致經(jīng)營效益及現(xiàn)金流狀況持續(xù)惡化，到期缺乏履約能力而產(chǎn)生違約風險。二是來源于反擔保方的風險。主要表現(xiàn)是來自保證反擔保、抵押反擔保、質(zhì)押反擔保等第三方風險。如在債務人無法履約時，信用擔保機構代償后，要求保證反擔保方履行義務時，反擔保人擔保能力不足或自身擔保能力已大幅下降、抵（質(zhì)）押物設置不合理或未按法律程序辦妥登記手續(xù)、抵（質(zhì)）押物已嚴重貶值等。
（4）流動性風險。若受保客戶發(fā)生信用風險，則需由廣州擔保代償債務，一旦發(fā)生集中的巨額代償，廣州擔保將面臨自有資金不足的風險。
（5）合作風險。來自銀行等合作金融機構提高擔保合作門檻而帶來的風險，部分擔保業(yè)務可能受到影響。如貸款銀行出于轉嫁風險的動機而有意放松貸款條件，放松對企業(yè)的調(diào)查、審批；信貸人員責任心不強，違規(guī)操作，甚至與企業(yè)相互串通，提供虛假信息，共同騙取貸款，都可能會給擔保機構帶來較大的風險隱患。
（四）越秀產(chǎn)投盈利模式及經(jīng)營中的風險因素
1、盈利模式
越秀產(chǎn)投主要收入來源于所管理產(chǎn)業(yè)基金的管理費和業(yè)績提成。
2、風險因素
越秀產(chǎn)投經(jīng)營中的風險因素主要包括：
（1）戰(zhàn)略與聲譽風險。戰(zhàn)略與聲譽風險主要是越秀產(chǎn)投實施戰(zhàn)略錯誤引致的風險以及內(nèi)外負面事件引起越秀產(chǎn)投聲譽受損的風險。
（2）信用風險。信用風險主要是項目的合作各方，包括投資人、合作機構、交易對手等違約，進而使越秀產(chǎn)投產(chǎn)生的風險。
（3）操作風險。操作風險主要是由于系統(tǒng)操作、內(nèi)外欺詐、流程、人員等因素引起的風險。
（4）市場風險。市場風險主要是因金融資產(chǎn)價格和商品價格變動引起的資產(chǎn)損失風險。
（5）流動性風險。流動性風險主要是無法及時獲得或無法以合理成本獲得充足資金以償付到期債務、滿足其他支付業(yè)務或其他業(yè)務發(fā)展需要的風險。
（五）越秀小貸盈利模式及經(jīng)營中的風險因素
1、盈利模式
越秀小貸主要收入來源于向借款人發(fā)放貸款收取利息，同時兼營部分融資咨詢服務以取得服務費。近年來，越秀小貸在大力發(fā)展傳統(tǒng)貸款業(yè)務的同時，注重對客戶的全方位服務支持，不斷加大非資本消耗性服務投入，越秀小貸手續(xù)費及傭金凈收入占營業(yè)收入的比重呈現(xiàn)逐年上升的態(tài)勢。
2、風險因素
越秀小貸經(jīng)營中的風險因素主要包括：
（1）信用風險。信用風險主要是借款人違約不支付貸款本息而產(chǎn)生的風險。
（2）操作風險。操作風險主要是由于系統(tǒng)操作、內(nèi)外欺詐、流程、人員等因素引起的風險。
（3）流動性風險。流動性風險主要是無法及時獲得或無法以合理成本獲得充足資金以償付到期債務或其他支付業(yè)務或其他業(yè)務發(fā)展需要的風險。
九、廣州證券下屬基金、期貨、創(chuàng)投、研究院等子公司的盈利模式
（一）金鷹基金[微博]盈利模式
金鷹基金主要收入來源包括資產(chǎn)管理費收入、手續(xù)費收入和投資收益：
1、資產(chǎn)管理費收入。資產(chǎn)管理費收入是金鷹基金發(fā)行公募基金產(chǎn)品和專戶產(chǎn)品按產(chǎn)品規(guī)模收取的管理費。
2、手續(xù)費收入。手續(xù)費收入主要包括公募基金及專戶產(chǎn)品的申購贖回費收入。
3、投資收益。投資收益是指金鷹基金運用自有資金進行投資取得的收益。
（二）廣州期貨盈利模式
廣州期貨的核心業(yè)務是期貨經(jīng)紀業(yè)務，主要收入來源是期貨經(jīng)紀業(yè)務的手續(xù)費及傭金收入。
（三）廣證創(chuàng)投盈利模式
廣證創(chuàng)投收入來源主要包括資產(chǎn)管理費收入、投資收益和財務顧問費收入：
（1）資產(chǎn)管理費收入
廣證創(chuàng)投通過私募基金形式向市場募集資金，同時運用自有資金進行一定比例的跟投。廣證創(chuàng)投或其子公司設立基金并擔任基金的管理人，以基金作為主體進行對外投資。根據(jù)市場情況，基金管理人可獲得三部分收益，包括管理費、自有資金投資收益、超額收益，其中超額收益一般是對外資金募集額度的絕對收益減去代表資金成本的基礎收益的20%。
（2）投資收益
投資收益是指廣證創(chuàng)投以自有資金進行股權投資取得的收益。
（3）財務顧問費收入
廣證創(chuàng)投在進行股權投資的過程中，如有合適標的（對象包括但不限于上市公司、掛牌企業(yè)、控股集團、被投標的等），廣證創(chuàng)投通過對其提供各類財務咨詢服務，根據(jù)對應項目的金額收取財務顧問費用，其中服務包括資本運作、資源嫁接、項目介紹等。
（四）廣證恒生盈利模式
廣證恒生的經(jīng)營范圍為證券投資咨詢業(yè)務（僅限于發(fā)布證券研究報告），主要盈利模式為股東單位、機構投資者、企業(yè)及政府部門等單位提供研究咨詢服務，實現(xiàn)研究服務收入。
十、越秀金控各業(yè)務主要的會計處理政策與會計處理方法，以及各業(yè)務主要的內(nèi)控制度及執(zhí)行有效性情況
（一）主要業(yè)務的會計處理政策及會計處理方法
越秀金控的主要業(yè)務包括證券經(jīng)紀業(yè)務、期貨經(jīng)紀業(yè)務、證券自營業(yè)務、投資銀行業(yè)務、資產(chǎn)管理業(yè)務、融資租賃業(yè)務、基金管理業(yè)務、融資擔保業(yè)務、小額貸款業(yè)務等，各項業(yè)務的會計處理政策及會計處理方法如下：
1、證券經(jīng)紀業(yè)務
（1）融資融券業(yè)務
融資融券業(yè)務，是指廣州證券向客戶出借資金供其買入證券或者出借證券供其賣出，并由客戶交存相應擔保物的經(jīng)營活動，分為融資業(yè)務和融券業(yè)務兩類。
1）融資業(yè)務：廣州證券融出的資金，確認應收債權，并確認相應利息收入。
2）融券業(yè)務：廣州證券融出的證券，不終止確認該證券，且確認相應利息收入。
廣州證券對客戶融資融券并代客戶買賣證券時，作為證券經(jīng)紀業(yè)務進行會計處理。
（2）客戶交易結算資金
廣州證券收到的客戶交易結算資金存放于存管銀行的專門賬戶，與自有資金分開管理；為代理客戶證券交易而進行資金清算與交收的款項存入交易所指定的清算代理機構，在結算備付金中核算。廣州證券在收到代理客戶買賣證券款時確認為一項資產(chǎn)和一項負債。在與清算代理機構清算時，廣州證券按規(guī)定將交納的開戶費、轉托管費以及資金第三方存管費等相關費用確認為手續(xù)費及傭金支出；在與客戶辦理買賣證券款項清算時，廣州證券按規(guī)定將向客戶收取的手續(xù)費確認為手續(xù)費及傭金收入。
（3）風險準備金
風險準備金包括一般風險準備金和交易風險準備金。
廣州證券根據(jù)《金融企業(yè)財務規(guī)則》（財政部令第42號）的規(guī)定，按當年實現(xiàn)凈利潤的10%提取一般風險準備金。根據(jù)《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，廣州證券按當年實現(xiàn)凈利潤的10%提取交易風險準備金，用于彌補證券交易損失。
（4）利息收入
在相關的收入能夠可靠計量，相關的經(jīng)濟利益能夠收到時，按資金使用時間和約定的利率確認利息收入。
2、期貨經(jīng)紀業(yè)務
（1）客戶保證金的管理與核算方法
設置應付貨幣保證金科目進行明細核算，結算部為每一個客戶單獨開立專門帳戶、設置交易編碼，按單個客戶進行明細核算。
（2）質(zhì)押品的管理和核算
辦理質(zhì)押品登記業(yè)務的部門設置質(zhì)押品登記薄，按單個客戶逐筆登記發(fā)生的質(zhì)押業(yè)務。
財務部門設置應收質(zhì)押保證金科目，核算公司代客戶向期貨交易所辦理有價證券充抵保證金業(yè)務形成的可用于期貨交易的保證金；設置應付質(zhì)押保證金科目按客戶核算客戶質(zhì)押有價證券時交易所核定的充抵保證金金額。
應收質(zhì)押保證金科目按期貨結算機構進行二級明細核算；應付質(zhì)押保證金科目按客戶進行二級核算。
（3）實物交割的核算方法
代理買方客戶進行實物交割的，依據(jù)交易所交割單據(jù)，按實際劃轉支付的交割貨款（含增值稅額，下同），借記應付貨幣保證金科目，貸記應收貨幣保證金科目。
代理賣方客戶進行實物交割的，依據(jù)交易所交割單據(jù)，按實際劃轉收到的交割貨款，借記應收貨幣保證金科目，貸記應付貨幣保證金科目。
（4）風險準備金核算方法
按向客戶收取的手續(xù)費減去付期貨交易所手續(xù)費后的凈手續(xù)費收入的5％提取風險準備金。錯單合約平倉產(chǎn)生的盈虧、因公司自身原因造成的風險損失、因客戶責任造成的風險損失難以收回予以核銷部分，按成交結算單列明金額，并說明原因，經(jīng)領導簽字后在本科目核算。風險準備金不足彌補的損失計入當期損益。
（5）收入確認原則
1）手續(xù)費凈收入
以向客戶收取的手續(xù)費減去支付期貨交易所手續(xù)費后的凈手續(xù)費計算手續(xù)費凈收入，結算部門執(zhí)行當日無負債結算制度，每天交易結束后根據(jù)客戶成交紀錄從客戶資金中收取手續(xù)費。
2）利息凈收入
在相關的收入金額能夠可靠計量，相關的經(jīng)濟利益能夠收到時，按資金使用時間和約定的利率確認利息收入。
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