證券代碼：600061證券簡稱：中紡投資編號：臨2015-057

　　 中紡投資發展股份有限公司

　　 六屆九次臨時董事會決議公告

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 中紡投資發展股份有限公司（以下簡稱“中紡投資”或“公司”）六屆九次臨時董事會于2015年7月2日以通訊方式召開。會議由董事長施洪祥先生召集和主持，應出席會議的董事8人，實際出席會議的董事8人，公司全體監事及高級管理人員列席了會議。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的規定。

　　 本次會議審議通過了下列議案：

　　 一、審議通過《關于公司符合上市公司重大資產重組條件的議案》

　　 公司擬進行重大資產重組（以下簡稱“本次重組”或“本次交易”），本次重組的方案包括：

　　 （1）公司子公司安信證券股份有限公司（以下簡稱“安信證券”）擬支付現金購買國投資本控股有限公司（以下簡稱“國投資本”）及上海河杉投資發展有限公司（以下簡稱“河杉投資”）持有的國投中谷期貨有限公司（以下簡稱“目標公司”或“國投中谷期貨”）100%股權（以下簡稱“本次重大資產購買”）；

　　 （2）在安信證券取得國投中谷期貨100%股權的同時，國投中谷期貨作為存續公司，吸收合并安信證券全資子公司安信期貨有限責任公司（以下簡稱“安信期貨”），安信期貨解散并注銷企業法人主體資格（以下簡稱“本次吸收合并”）。本次吸收合并完成后，存續公司更名為國投安信期貨有限公司（以下簡稱“國投安信期貨”）（具體名稱以經工商行政管理部門核準的名稱為準）。

　　 本次交易由本次重大資產購買和本次吸收合并組成，且本次重大資產購買與本次吸收合并互為前提。

　　 根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱“《重組辦法》”）、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等法律法規和規范性文件的有關規定，經過認真的自查論證，董事會認為公司符合上述法律法規和規范性文件規定的實施重大資產重組的條件。

　　 表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　　 本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　 二、審議通過《關于公司本次重組構成關聯交易的議案》

　　 國家開發投資公司（以下簡稱“國投公司”）持有公司1，704，035，390股股份（占中紡投資總股本的46.13%），為公司的控股股東。國投資本為國投公司全資子公司。公司子公司安信證券購買國投資本持有的國投中谷期貨80%股權，涉及公司全資子公司與控股股東控制的企業之間的交易，根據《重組辦法》、《上海證券交易所[微博]股票上市規則》和《上海證券交易所[微博]上市公司關聯交易實施指引》的規定，上述交易構成關聯交易。

　　 由于本議案內容涉及關聯交易，關聯董事施洪祥、葉柏壽、戎蓓對議案回避表決。

　　 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　 本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　 三、逐項審議通過《關于公司本次重大資產購買暨期貨公司吸收合并方案的議案》

　　 由于本議案內容涉及關聯交易，關聯董事施洪祥、葉柏壽、戎蓓對議案回避表決。

　　 公司董事會對公司本次重組方案進行了逐項表決，同意公司本次重組方案，具體表決情況如下：

　　 1、方案概述

　　 本次重大資產重組分為兩個部分：(1) 公司子公司安信證券向國投資本和河杉投資支付現金購買其持有的國投中谷期貨100%股權；(2) 在安信證券取得國投中谷期貨100%股權的同時，國投中谷期貨作為存續公司，吸收合并安信期貨，安信期貨解散并注銷企業法人主體資格。本次吸收合并完成后，存續公司更名為國投安信期貨（具體名稱以經工商行政管理部門核準的名稱為準）。本次交易由本次重大資產購買與本次吸收合并組成，且本次重大資產購買與本次吸收合并互為前提。

　　 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　 2、本次重大資產購買

　　 （1）交易對方

　　 本次重大資產購買的交易對方為國投資本、河杉投資。

　　 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　 （2）目標公司及標的資產

　　 本次重大資產購買的目標公司為國投中谷期貨。

　　 本次重大資產購買的標的資產為國投資本、河杉投資合計持有的國投中谷期貨100%股權，其中國投資本持有國投中谷期貨80%股權，河杉投資持有國投中谷期貨20%股權。

　　 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　 （3）定價依據及交易價格

　　 本次重大資產購買所涉標的資產的交易價格以經具有證券從業資格的資產評估機構評估并經國有資產主管部門備案后的評估值為基礎確定。

　　 根據經中聯資產評估集團有限公司（以下簡稱“中聯資產評估”）評估并經國投公司備案的《資產評估報告》，截至2015年3月31日（以下簡稱“基準日”），標的資產的評估值為138，932.51萬元。經協商一致，標的資產的交易價格為138，932.51萬元。

　　 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　 （4）標的資產的對價支付

　　 安信證券以現金方式支付標的資產的總交易價格，其中：

　　 1)向國投資本支付111，146.01萬元，作為購買其持有的目標公司80%股權的對價；

　　 2)向河杉投資支付27，786.50萬元，作為購買其持有的目標公司20%股權的對價。

　　 安信證券應在收到中國證券監督管理委員會[微博]（以下簡稱“中國證監會[微博]”）出具的批復文件核準本次交易后的五個工作日內向國投資本和河杉投資支付現金對價。

　　 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　 3、本次吸收合并

　　 在《重大資產購買暨吸收合并協議》約定的生效條件全部獲得滿足后，安信證券購買取得目標公司100%股權的同時，目標公司作為存續公司吸收合并安信期貨，并承繼安信期貨全部資產、負債、權利、義務、業務和人員。目標公司作為本次合并的吸并方暨存續方應當辦理相關變更登記手續；安信期貨作為本次合并的被吸并方暨非存續方，其全部資產、負債和權益將進入目標公司，同時安信期貨應當辦理有限責任公司注銷登記手續。

　　 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　 4、本次交易的實施

　　 根據《重大資產購買暨吸收合并協議》的約定：

　　 交易各方應于生效條件全部成就后的30個工作日內或另行約定的其他日期進行交割。其中：國投資本和河杉投資應于交割日前（含交割日當日）簽署并提供根據目標公司的組織文件和有關法律法規規定辦理標的資產過戶至安信證券所需的全部文件。安信期貨與目標公司應于交割日辦理將安信期貨所有的資產、負債、權利、義務、業務和人員移交至目標公司的相關手續，并簽署整體交割確認書。于交割日，與標的資產及其相關的一切權利、義務和風險都轉由安信證券享有及承擔；安信期貨的全部資產、負債、權利、義務、業務和人員由目標公司承繼及承接。

　　 交易各方應促使在交割日后較短的時間內：安信期貨向相關工商行政管理部門申請注銷法人資格；目標公司就本次重大資產購買和本次吸收合并向相關工商行政管理部門申請辦理工商變更登記手續。

　　 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　 5、過渡期間損益的歸屬

　　 自基準日（不包括基準日當日）至交割日（包括交割日當日）的期間，目標公司運營所產生的盈利、收益、虧損和損失均由國投資本和河杉投資按各自持有的目標公司的股權比例享有或承擔。

　　 在交割日后十五個工作日內，交易各方共同聘請具有證券、期貨業務資格的會計師事務所分別對目標公司的期間損益進行專項審計，該會計師事務所出具的審計報告將作為各方確認目標公司在基準日至交割日期間損益的依據。

　　 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　 6、本次交易涉及的人員安排

　　 本次交易完成后，安信期貨員工的勞動關系、社會保險關系及住房公積金關系、職工福利等所有關系由國投安信期貨承繼。

　　 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　 7、本次交易涉及的債權債務處理

　　 本次交易完成后，安信期貨的全部債權、債務由國投安信期貨享有和承擔。

　　 在本次吸收合并方案分別獲得各自股東（會）同意后，目標公司和安信期貨應按照相關法律的規定履行對債權人的通知和公告程序，并且將根據各自債權人于法定期限內提出的要求向各自債權人提前清償債務或為其另行提供擔保。在前述法定期限內，相關債權人未向目標公司或安信期貨主張提前清償的，相應債務將自交割日起由吸收合并后的國投安信期貨承擔。

　　 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　 8、違約責任

　　 根據《重大資產購買暨吸收合并協議》的約定，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在該協議項下之義務或承諾或所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，則該方應被視作違約；交易各方均不因其他方的違約行為互相承擔連帶責任；違約方應依該協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任，賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失（包括為避免損失而支出的合理費用）；如因受法律法規的限制，或因國家有權部門未能批準/核準等原因，導致本次交易不能實施，不視為任何一方違約。

　　 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　 9、決議有效期

　　 本次重大資產購買暨吸收合并事項的決議有效期為自股東大會審議通過之日起12個月。

　　 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　 本議案尚需提交公司股東大會逐項審議。

　　 四、審議通過《關于本次重組符合<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定>第四條規定的議案》

　　 公司董事會對本次重組是否符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定進行了審慎分析，董事會認為：

　　 1、本次重大資產購買的標的資產為國投中谷期貨100%股權，該等交易標的不涉及立項、環保、用地、規劃、建設施工等有關報批事項。由于國投中谷期貨所在期貨行業屬于國家特許行業領域，因此本次重大資產購買尚需取得行業主管部門批準。

　　 本次重組涉及的內部決策以及有關報批事項已在《中紡投資發展股份有限公司重大資產購買及吸收合并暨關聯交易報告書（草案）》中詳細披露了進展情況和尚需履行的程序，并對可能無法獲得批準的風險作出了特別提示。

　　 2、安信證券擬購買的標的資產為國投資本和河杉投資合計持有的國投中谷期貨100%的股權。國投資本、河杉投資對標的資產擁有合法的完整權利，不存在限制或禁止轉讓的情形。國投中谷期貨為依法設立并有效存續的有限責任公司，其注冊資本已全部繳足，不存在出資不實或者影響其合法存續的情況。

　　 3、國投中谷期貨擁有經營所需的完整的資產，本次重組有利于提高公司資產的完整性；有利于公司在人員、業務、機構、銷售、知識產權等方面保持獨立。

　　 4、國投中谷期貨主要從事商品期貨經紀、金融期貨經紀、期貨投資咨詢業務及資產管理業務，在行業內具有較強的競爭優勢。本次重組后公司的資產規模、業務規模、盈利能力將得以增強，有利于公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利于公司突出主業、增強公司核心競爭力和抗風險能力。

　　 5、通過本次重組，國投公司下屬的期貨公司注入到公司，從而解決與公司下屬的安信期貨的同業競爭。因此，本次重組遵循了有利于公司增強獨立性、減少關聯交易、避免同業競爭的原則。

　　 綜上，本次重組符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定。

　　 由于本議案內容涉及關聯交易，關聯董事施洪祥、葉柏壽、戎蓓對議案回避表決。

　　 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　 本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　 五、審議通過《關于<中紡投資發展股份有限公司重大資產購買及吸收合并暨關聯交易報告書（草案）>及其摘要的議案》

　　 同意公司編制的《中紡投資發展股份有限公司重大資產購買及吸收合并暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要。

　　 由于本議案內容涉及關聯交易，關聯董事施洪祥、葉柏壽、戎蓓對議案回避表決。

　　 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　 本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　 《中紡投資發展股份有限公司重大資產購買及吸收合并暨關聯交易報告書（草案）》詳見同日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的公司公告。

　　 《中紡投資發展股份有限公司重大資產購買及吸收合并暨關聯交易報告書（草案）摘要》詳見同日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）和指定媒體的公司公告。

　　 六、審議通過《關于簽訂附生效條件的<重大資產購買暨吸收合并協議>的議案》

　　 為明確安信證券、安信期貨與國投資本、河杉投資、國投中谷期貨在本次重大資產購買及本次吸收合并中的權利義務，董事會同意安信證券、安信期貨與國投資本、河杉投資、國投中谷期貨簽訂附生效條件的《重大資產購買暨吸收合并協議》。該協議需經公司股東大會審議通過，并經中國證監會核準本次交易涉及的期貨公司股權變更及吸收合并等程序后生效。

　　 由于本議案內容涉及關聯交易，關聯董事施洪祥、葉柏壽、戎蓓對議案回避表決。

　　 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　 本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　 七、審議通過《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》

　　 中聯資產評估集團有限公司（以下簡稱“中聯資產評估”）對本次重大資產購買的標的資產即國投中谷期貨100%股權進行了評估，并出具了編號為中聯評報字[2015]第649號的《資產評估報告書》。公司董事會認為：

　　 （一）評估機構的獨立性

　　 公司聘請中聯資產評估承擔本次重大資產購買的評估工作，并簽署了相關協議，選聘程序合規。中聯資產評估為具備證券業務資格的專業評估機構。除因本次聘請外，中聯資產評估與公司及本次重大資產購買所涉各方均無其他關聯關系，亦不存在現實的及預期的利益或沖突，具有獨立性。

　　 （二）評估假設前提的合理性

　　 評估機構和評估人員在評估報告中所設定的評估報告的假設前提系按照國家有關法律法規的規定執行，遵循了市場通用的慣例或準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。

　　 （三）評估方法與評估目的的相關性

　　 本次評估目的是確定標的資產于評估基準日的公允價值，為公司本次交易提供價值參考依據。本次評估采用資產基礎法和市場法兩種方法對標的資產進行了評估。根據兩種方法的適用性及標的資產的具體情況，評估結論采用市場法的評估結果。本次資產評估工作按照國家有關法規與行業規范的要求，運用了公認的評估方法，實施了必要的評估程序，評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際情況，所選用的評估方法合理，與評估目的具有較強的相關性。

　　 （四）評估定價的公允性

　　 評估機構實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致。本次評估實施了必要的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合評估資產實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠，資產評估價值公允、準確。

　　 標的資產的交易價格以經有權國有資產管理部門備案的資產評估報告的評估值為參考依據，經交易雙方協商確定，標的資產的交易價格公允。

　　 綜上，公司本次重大資產購買所選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的相關性一致，評估定價公允。

　　 由于本議案內容涉及關聯交易，關聯董事施洪祥、葉柏壽、戎蓓對議案回避表決。

　　 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　 八、審議通過《關于批準本次重組相關的審計報告和評估報告的議案》

　　 根據《重組辦法》的相關要求，為本次重大資產購買之目的，公司聘請立信會計師事務所（特殊普通合伙）及中聯資產評估對本次重大資產購買的標的資產分別進行了審計和評估，并出具了信會師報字[2015]第725168號《審計報告》和中聯評報字[2015]第649號《資產評估報告》。公司根據本次重組完成后的資產、業務架構編制了備考財務報表，該備考財務報表已經天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）審閱，并出具天職業字[2015]11131號《審閱報告》。

　　 同意將前述相關審計（閱）報告和資產評估報告用于本次重組的信息披露并作為向上海證券交易所等監管部門提交的申報材料。

　　 由于本議案內容涉及關聯交易，關聯董事施洪祥、葉柏壽、戎蓓對議案回避表決。

　　 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　 本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　 為本次重組出具的相關審計（閱）報告、資產評估報告，詳見同日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的公司公告。

　　 九、審議通過《關于本次重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明的議案》

　　 公司董事會對于本次重組履行法定程序的完備性、合規性以及提交法律文件的有效性進行了認真審核。董事會認為：

　　 1、公司已按照《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》等有關法律法規、規范性文件及公司章程的規定，就本次重組相關事項，履行了現階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。本次重組尚需取得公司股東大會的批準以及中國證監會對本次重組涉及的期貨公司股權變更及吸收合并等事宜的核準方可實施。

　　 2、公司向上海證券交易所等監管部門提交的法律文件合法有效。

　　 表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　　 十、審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次重組相關事宜的議案》

　　 為高效完成本次重組有關事宜的順利進行，公司董事會擬提請股東大會授權董事會辦理與本次重組的相關事宜，包括但不限于：

　　 1、根據法律、法規、規范性文件的規定和股東大會決議，制定和實施本次重組的具體方案；

　　 2、根據市場情況，按照股東大會審議通過的方案，全權負責辦理和決定本次重組具體實施的相關事宜；

　　 3、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次重組有關的一切協議和文件，并辦理與本次重組相關的申報事項；

　　 4、根據審批機關和監管部門的要求或反饋意見，對本次重組方案進行相應調整，如國家法律、法規或相關監管部門對上市公司重大資產重組有新的規定和要求，根據新規定和要求對本次重組的方案進行調整，審核、簽署有關審計報告、評估報告等一切與本次重組有關的文件，修改與上述調整事項相關的文件；

　　 5、根據本次重組方案實施需要，執行、修改、調整有關實施的具體方案，辦理后續有關審批、核準、備案、工商變更登記手續以及資產、負債、權益、人員轉讓、過戶、移交等事宜；

　　 6、聘請本次重組相關的中介機構；

　　 7、在法律、法規和規范性文件及《公司章程》允許的范圍內，授權董事會采取所有必要的行動，決定和辦理與本次重組相關的其他一切事宜。

　　 上述授權自股東大會審議通過后12個月內有效。

　　 由于本議案內容涉及關聯交易，關聯董事施洪祥、葉柏壽、戎蓓對議案回避表決。

　　 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　 本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　 十一、審議通過《關于召開臨時股東大會的議案》

　　 根據相關法律、法規及公司章程的規定，本次重組需獲得公司股東大會的批準。因此，董事會提議召開臨時股東大會，審議本次重組的相關事項。鑒于本次重組事項尚需通過上海證券交易所審核，董事會同意授權董事長施洪祥先生根據上海證券交易所的審核結果，確定臨時股東大會的召開日期，并及時發布相關股東大會召開通知。

　　 表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　　 獨立董事何拄峰、邱海洋、曲曉輝就本次重組相關事宜發表了同意的獨立意見，詳見同日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的公司公告。

　　 特此公告。

　　 中紡投資發展股份有限公司

　　 董事會

　　 2015年7月2日

　　 證券代碼：600061證券簡稱：中紡投資編號：臨2015-058

　　 中紡投資發展股份有限公司

　　 六屆四次臨時監事會決議公告

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 中紡投資發展股份有限公司（以下簡稱“中紡投資”或“公司”）六屆四次臨時監事會于2015年7月2日以通訊方式召開。會議由監事會主席王曉荷女士召集和主持，應出席會議的監事7人，實際出席會議的監事7人。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的規定。

　　 本次會議審議通過了下列議案：

　　 一、逐項審議通過《關于公司本次重大資產購買暨期貨公司吸收合并方案的議案》

　　 公司擬進行重大資產重組（以下簡稱“本次重組”或“本次交易”），公司監事會對公司本次重組方案進行了逐項表決，同意公司本次重組方案，具體表決情況如下：

　　 1、方案概述

　　 本次重大資產重組分為兩個部分：

　　 (1) 公司子公司安信證券股份有限公司（以下簡稱“安信證券”）擬支付現金購買國投資本控股有限公司（以下簡稱“國投資本”）及上海河杉投資發展有限公司（以下簡稱“河杉投資”）持有的國投中谷期貨有限公司（以下簡稱“目標公司”或“國投中谷期貨”）100%股權（以下簡稱“本次重大資產購買”）；

　　 (2) 在安信證券取得國投中谷期貨100%股權的同時，國投中谷期貨作為存續公司，吸收合并安信證券全資子公司安信期貨有限責任公司（以下簡稱“安信期貨”），安信期貨解散并注銷企業法人主體資格（以下簡稱“本次吸收合并”）。本次吸收合并完成后，存續公司更名為國投安信期貨有限公司（以下簡稱“國投安信期貨”）（具體名稱以經工商行政管理部門核準的名稱為準）。

　　 本次交易由本次重大資產購買和本次吸收合并組成，且本次重大資產購買與本次吸收合并互為前提。

　　 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 2、本次重大資產購買

　　 （1）交易對方

　　 本次重大資產購買的交易對方為國投資本、河杉投資。

　　 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 （2）目標公司及標的資產

　　 本次重大資產購買的目標公司為國投中谷期貨。

　　 本次重大資產購買的標的資產為國投資本、河杉投資合計持有的國投中谷期貨100%股權，其中國投資本持有國投中谷期貨80%股權，河杉投資持有國投中谷期貨20%股權。

　　 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 （3）定價依據及交易價格

　　 本次重大資產購買所涉標的資產的交易價格以經具有證券從業資格的資產評估機構評估并經國有資產主管部門備案后的評估值為基礎確定。

　　 根據經中聯資產評估集團有限公司（以下簡稱“中聯資產評估”）評估并經國投公司備案的《購買資產評估報告》，截至2015年3月31日（以下簡稱“基準日”），標的資產的評估值為138，932.51萬元。經協商一致，標的資產的交易價格為138，932.51萬元。

　　 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 （4）標的資產的對價支付

　　 安信證券以現金方式支付標的資產的總交易價格，其中：

　　 1)向國投資本支付111，146.01萬元作為購買其持有的目標公司80%股權的對價；

　　 2)向河杉投資支付27，786.50萬元作為購買其持有的目標公司20%股權的對價。

　　 安信證券應在收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）出具的批復文件核準本次交易后的五個工作日內向國投資本和河杉投資支付現金對價。

　　 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 3、本次吸收合并

　　 在《重大資產購買暨吸收合并協議》約定的生效條件全部獲得滿足后，安信證券購買取得目標公司100%股權的同時，目標公司作為存續公司吸收合并安信期貨，并承繼安信期貨全部資產、負債、權利、義務、業務和人員。目標公司作為本次合并的吸并方暨存續方應當辦理相關變更登記手續；安信期貨作為本次合并的被吸并方暨非存續方，其全部資產、負債和權益將進入目標公司，同時安信期貨應當辦理有限責任公司注銷登記手續。

　　 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 4、本次交易的實施

　　 根據《重大資產購買暨吸收合并協議》的約定：

　　 交易各方應于生效條件全部成就后的30個工作日內或另行約定的其他日期進行交割。其中：國投資本和河杉投資應于交割日前（含交割日當日）簽署并提供根據目標公司的組織文件和有關法律法規規定辦理標的資產過戶至安信證券所需的全部文件。安信期貨與目標公司應于交割日辦理將安信期貨所有的資產、負債、權利、義務、業務和人員移交至目標公司的相關手續，并簽署整體交割確認書。于交割日，與標的資產及其相關的一切權利、義務和風險都轉由安信證券享有及承擔；安信期貨的全部資產、負債、權利、義務、業務和人員由目標公司承繼及承接。

　　 交易各方應促使在交割日后較短的時間內：安信期貨向相關工商行政管理部門申請注銷法人資格；目標公司就本次重大資產購買和本次吸收合并向相關工商行政管理部門申請辦理工商變更登記手續。

　　 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 5、過渡期間損益的歸屬

　　 自基準日（不包括基準日當日）至交割日（包括交割日當日）的期間，目標公司運營所產生的盈利、收益、虧損和損失均由國投資本和河杉投資按各自持有的目標公司的股權比例享有或承擔。

　　 在交割日后十五個工作日內，交易各方共同聘請具有證券、期貨業務資格的會計師事務所分別對目標公司的期間損益進行專項審計，該會計師事務所出具的審計報告將作為各方確認目標公司在基準日至交割日期間損益的依據。

　　 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 6、本次交易涉及的人員安排

　　 本次交易完成后，安信期貨員工的勞動關系、社會保險關系及住房公積金關系、職工福利等所有關系由國投安信期貨承繼。

　　 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 7、本次交易涉及的債權債務處理

　　 本次交易完成后，安信期貨的全部債權、債務由國投安信期貨享有和承擔。

　　 在本次吸收合并方案分別獲得各自股東（會）同意后，目標公司和安信期貨應按照相關法律的規定履行對債權人的通知和公告程序，并且將根據各自債權人于法定期限內提出的要求向各自債權人提前清償債務或為其另行提供擔保。在前述法定期限內，相關債權人未向目標公司或安信期貨主張提前清償的，相應債務將自交割日起由吸收合并后的國投安信期貨承擔。

　　 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 8、違約責任

　　 根據《重大資產購買暨吸收合并協議》的約定，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在該協議項下之義務或承諾或所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，則該方應被視作違約；交易各方均不因其他方的違約行為互相承擔連帶責任；違約方應依該協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任，賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失（包括為避免損失而支出的合理費用）；如因受法律法規的限制，或因國家有權部門未能批準/核準等原因，導致本次交易不能實施，不視為任何一方違約。

　　 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 9、決議有效期

　　 本次重大資產購買暨吸收合并事項的決議有效期為自股東大會審議通過之日起12個月。

　　 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 本議案尚需提交公司股東大會逐項審議。

　　 二、審議通過《關于<中紡投資發展股份有限公司重大資產購買及吸收合并暨關聯交易報告書（草案）>及其摘要的議案》

　　 同意公司編制的《中紡投資發展股份有限公司重大資產購買及吸收合并暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要。

　　 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　 《中紡投資發展股份有限公司重大資產購買及吸收合并暨關聯交易報告書（草案）》詳見同日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的公司公告。

　　 《中紡投資發展股份有限公司重大資產購買及吸收合并暨關聯交易報告書（草案）摘要》詳見同日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）和指定媒體的公司公告。

　　 三、審議通過《關于簽訂附生效條件的<重大資產購買暨吸收合并協議>的議案》

　　 為明確安信證券、安信期貨與國投資本、河杉投資、國投中谷期貨在本次重大資產購買及本次吸收合并中的權利義務，同意安信證券、安信期貨與國投資本、河杉投資、國投中谷期貨簽訂附生效條件的《重大資產購買暨吸收合并協議》。該協議需經公司股東大會審議通過，并經中國證監會核準本次交易涉及的期貨公司股權變更及吸收合并等程序后生效。

　　 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　 四、審議通過《關于批準本次重組相關的審計報告和評估報告的議案》

　　 根據《重組辦法》的相關要求，為本次重大資產購買之目的，公司聘請立信會計師事務所（特殊普通合伙）及中聯資產評估對本次重大資產購買的標的資產分別進行了審計和評估，并出具了信會師報字[2015]第725168號《審計報告》和中聯評報字[2015]第649號《資產評估報告》。公司根據本次重組完成后的資產、業務架構編制了備考財務報表，該備考財務報表已經天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）審閱，并出具天職業字[2015]11131號《審閱報告》。

　　 同意將前述相關審計（閱）報告和資產評估報告用于本次重組的信息披露并作為向上海證券交易所等監管部門提交的申報材料。

　　 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　 為本次重組出具的相關審計（閱）報告、資產評估報告，詳見同日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的公司公告。

　　 特此公告。

　　 中紡投資發展股份有限公司

　　 監事會

　　 2015年7月2日

　　 證券代碼：600061證券簡稱：中紡投資編號：臨2015-059

　　 中紡投資發展股份有限公司

　　 重大資產重組進展暨繼續停牌公告

　　 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　 本公司于2015年6月12日發布《重大資產重組停牌公告》，公告了公司正在籌劃重大資產重組事項，公司股票自2015年6月15日起預計停牌不超過一個月；2015年6月19日與6月26日，公司發布《重大資產重組進展公告》。停牌期間，公司根據相關規定及時履行了信息披露義務，每5個交易日發布一次重大資產重組進展公告。

　　 2015年6月23日，公司六屆八次臨時董事會審議通過了《關于〈中紡投資發展股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》，并于2015年6月25日進行披露。

　　 2015年7月2日，公司六屆九次臨時董事會審議通過了《關于〈中紡投資發展股份有限公司重大資產購買及吸收合并暨關聯交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》，并于2015年7月3日進行披露。

　　 根據中國證券監督管理委員會《關于<上市公司重大資產重組管理辦法>實施后有關監管事項的通知》的要求，上海證券交易所需對公司上述重大資產重組相關文件進行事后審核，自2015年7月3日起公司股票將繼續停牌，待取得上海證券交易所審核結果后另行通知復牌。敬請投資者注意投資風險。

　　 特此公告。

　　 中紡投資發展股份有限公司

　　 董事會

　　 2015年7月2日

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