證券代碼：000568 證券簡稱：瀘州老窖公告編號：2015-40

　　瀘州老窖股份有限公司

　　2014年度股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：本次會議未出現否決議案。

　　一、會議召開情況

　　1、會議召集人：董事會

　　2、會議召開日期和時間：

　　（1）現場會議召開時間：2015年6月30日（周二）上午9：00

　　（2）股東網絡投票時間：

　　①通過深圳證券交易所[微博]交易系統進行網絡投票的具體時間為：2015年6月30日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

　　②通過深圳證券交易所[微博]互聯網投票系統進行網絡投票的具體時間為：2015年6月29日15：00至2015年6月30日15：00 期間的任意時間。

　　（3）會議召開方式：本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式。

　　3、會議主持人：謝明董事長

　　4、會議的召集、召開及出席人數符合《公司法》、公司《章程》及相關法律法規的規定。

　　二、會議的出席情況

　　出席現場會議和參加網絡投票（包括通過互聯網投票和通過交易系統投票）的股東及股東代表19人，代表股份757，660，638股。占公司有表決權股份總數的54.03%。其中，出席現場會議的股東及股東代表13人，持有表決權股份757，445，338股，占公司有表決權股份總數的54.02%；參加網絡投票的股東6人，所持有表決權股份215，300股，占公司有表決權股份總數的0.0154%。

　　出席本次會議的還有公司部分董事、監事、高級管理人員及公司聘請的律師。

　　三、議案審議表決情況

　　會議以普通表決方式審議通過了如下議案：

　　1、以757，599，238股同意，占參加本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份的99.99%，0股反對，61，400股放棄，審議通過了《2014年度董事會工作報告》。

　　2、以757，599，238股同意，占參加本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份的99.99%，0股反對，61，400 股放棄，審議通過了《2014年度監事會工作報告》。

　　3、以757，599，238股同意，占參加本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份的99.99%，0股反對，61，400 股放棄，審議通過了《2014年度財務決算報告》。

　　4、以757，599，238股同意，占參加本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份的99.99%，0股反對，61，400 股放棄，審議通過了《2014年度年度報告》。

　　5、以757，660，638股同意，占參加本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份的100%，0股反對，0股放棄，審議通過了《2014年度利潤分配預案》；其中中小股東以886，130股同意，占參加本次股東大會中小股東所持有表決權股份的100%。

　　6、以757，599，238股同意，占參加本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份的99.99%，0股反對，61，400 股放棄，審議通過了《關于續聘四川華信（集團）會計師事務所為公司2015年度審計會計師事務所的議案》。

　　7、以累計投票制，選舉產生了第八屆董事會董事，其中：

　　劉淼先生獲得選舉票數為 757，462，988，占參加本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份的99.97%，當選董事。

　　林鋒先生獲得選舉票數為757，462，388，占參加本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份的99.97%，當選董事。

　　王洪波先生獲得選舉票數為757，462，388，占參加本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份的99.97%，當選董事。

　　沈才洪先生獲得選舉票數為757，462，388，占參加本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份的99.97%，當選董事。

　　張橋云先生獲得選舉票數為757，462，388，占參加本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份的99.97%，當選董事。

　　錢旭先生獲得選舉票數為757，462，388，占參加本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份的99.97%，當選董事。

　　8、以累計投票制，選舉產生了第八屆董事會獨立董事，其中：

　　張凌先生獲得選舉票數為757，471，063，占參加本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份的99.98%，當選獨立董事。

　　杜坤倫先生獲得選舉票數為757，471，263，占參加本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份的99.98%，當選獨立董事。

　　譚麗麗女士獲得選舉票數為757，470，963，占參加本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份的99.97%，當選獨立董事。

　　徐國祥先生獲得選舉票數為757，470，963，占參加本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份的99.97%，當選獨立董事。

　　9、以累計投票制，選舉產生了第八屆監事會非職工監事，其中：

　　伍勤先生獲得選舉票數為757，479，838，占參加本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份的99.98%，當選非職工監事。

　　連勁先生獲得選舉票數為757，467，438，占參加本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份的99.97%，當選非職工監事。

　　曹聰先生獲得選舉票數為757，479，538，占參加本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份的99.98%，當選非職工監事。

　　四、律師出具的法律意見

　　北京康達（成都）律師事務所經辦律師楊波先生、印娟女士現場見證并就本公司2014年度股東大會所出具的法律意見書認為：公司本次股東大會的召集、召開程序，召集人和出席會議人員的資格以及本次股東大會的表決程序符合法律、法規及《瀘州老窖股份有限公司章程》的規定，會議形成的決議合法有效。

　　五、備查文件

　　1、經與會董事和記錄人簽字確認并加蓋董事會章印的《瀘州老窖股份有限公司2014年度股東大會決議》。

　　2、律師出具的《法律意見書》。

　　特此公告。

　　瀘州老窖股份有限公司董事會

　　2015年7月1日

　　證券代碼：000568 證券簡稱：瀘州老窖公告編號：2015-41

　　瀘州老窖股份有限公司

　　第八屆董事會一次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　瀘州老窖股份有限公司第八屆董事會一次會議于2015年6月30日在公司營銷指揮中心二號會議室召開。召開本次會議的通知已于2015年6月10日發出。本次會議應到董事十一人，實際到會董事十人。江域會董事委托沈才洪董事行使表決權。會議召開時間、地點、方式及出席人數符合《公司法》及公司《章程》的規定，會議各項決議合法、有效。

　　本次會議由劉淼先生主持。

　　會議逐項審議通過了如下事項：

　　一、以十一票贊成選舉劉淼先生為董事長。

　　二、以十一票贊成審議通過了《關于董事會四個專門委員會人選的議案》。

　　由譚麗麗、杜坤倫、錢旭三位董事組成審計委員會，譚麗麗獨立董事任主任委員；由張凌、徐國祥、張橋云三位董事組成提名委員會，張凌獨立董事任主任委員；由杜坤倫、徐國祥、江域會三位董事組成薪酬與考核委員會，由杜坤倫獨立董事任主任委員；由沈才洪、王洪波、徐國祥三位董事組成戰略委員會，沈才洪董事任主任委員。

　　三、以十一票贊成決定聘任林鋒先生為總經理的議案。

　　四、以十一票贊成決定根據總經理提名聘任王洪波先生、何誠先生為副總經理、聘任謝紅女士為財務總監。

　　何誠先生簡歷附后。王洪波先生及謝紅女士簡歷請參見公司于2015年3月10日刊載于巨潮資訊網的2015--9號公告。

　　以上人員任期三年。

　　獨立董事對前述高管人員的聘任發表了贊成的獨立董事意見。

　　五、以十一票贊成審議通過了《關于由劉淼董事長代行董事會秘書職責的議案》。

　　因曾穎先生工作變動，董事會決定由劉淼董事長代行董事會秘書職責，直至公司聘用新任董事會秘書。

　　公司董事會對謝明先生、張良先生、郭智勇先生、孫躍先生、曾穎先生、益智先生、王雪梅女士、姜玉梅女士在任職期間對公司作出的貢獻表示衷心感謝！謝明先生、張良先生、郭智勇先生、孫躍先生、曾穎先生分別持有公司股份34.8萬股、34.8萬股、18.45萬股、12萬股、10.8萬股，根據相關規定，謝明先生、張良先生、郭智勇先生、孫躍先生、曾穎先生在離任六個月內不得轉讓公司股份，公司將在申報離任后2個交易日內到結算公司辦理相關股份鎖定事宜。

　　特此公告。

　　瀘州老窖股份有限公司

　　董 事 會

　　2015年7月1日

　　何誠先生簡歷

　　何誠，男，生于1966年11月，大學，政工師，中共黨員。最近五年曾任瀘州老窖釀酒有限責任公司總經理、瀘州老窖股份有限公司總調度長、瀘州老窖股份有限公司質量部部長。現任瀘州老窖股份有限公司首席質量官、安全環境保護總監。何誠先生未持有公司股份，受過中國證監會[微博]及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；不存在《公司法》等相關法律法規規定的不得擔任公司高管的情形。

　　證券代碼：000568 證券簡稱：瀘州老窖公告編號：2015-42

　　瀘州老窖股份有限公司

　　第八屆監事會一次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證信息披露內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　瀘州老窖股份有限公司第八屆監事會一次會議于2015年6月30日在公司營銷指揮中心大樓七號會議室召開。本次會議應到監事五人，實際到會監事五人。會議召開時間、方式及參與表決人數符合《公司法》及公司《章程》的規定，本次會議各項決議合法、有效。

　　會議由全體監事推舉伍勤先生主持。

　　本次會議以五票贊成選舉伍勤先生為監事會主席。

　　特此公告。

　　瀘州老窖股份有限公司監事會

　　2015年7月1日

　　北京康達（成都）律師事務所

　　關于瀘州老窖股份有限公司

　　2014年度股東大會的法律意見書

　　【2015】康達（成都）法律意字第178號

　　致：瀘州老窖股份有限公司

　　根據北京康達（成都）律師事務所（以下簡稱"本所"）與瀘州老窖股份有限公司（以下簡稱"瀘州老窖"或"公司"）簽訂的《聘請法律顧問合同》，本所指派楊波、印娟律師出席了瀘州老窖2014年度股東大會（以下簡稱"本次股東大會"）。

　　本所律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱"〈公司法〉"）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱"〈股東大會規則〉"）等法律法規、規范性文件及《瀘州老窖股份有限公司章程》（以下簡稱"〈公司章程〉"）的有關規定，按照律師行業公認的道德規范、業務標準和勤勉盡責精神，就本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、表決程序及表決結果等重要事項的合法性發表法律意見如下：

　　一、本次股東大會的召集、召開程序

　　本次股東大會由公司董事會召集。2015年6月10日，公司董事會分別在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網上公告了《瀘州老窖股份有限公司關于召開2014年度股東大會的通知》（以下簡稱"〈會議通知〉"）。《會議通知》中列明了本次股東大會的召開時間、地點、審議事項、出席對象、出席會議登記辦法等事項，并明確了本次股東大會采取現場會議與網絡投票相結合的方式召開：

　　現場會議召開時間為2015年6月30日9:00；通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2015年6月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行網絡投票的具體時間為2015年6月29日15:00至2015年6月30日15:00期間的任意時間。

　　公司董事會于2015年6月15日收到股東瀘州老窖集團有限責任公司書面提交的《2014年度股東大會臨時提案》，于2015年6月16日公告了《關于2014年度股東大會增加一名獨立董事候選人的公告》、《關于召開2014年度股東大會的補充通知》，將本次股東大會的議案變更情況予以公告、通知。

　　2015年6月30日9:00，在公司董事長謝明的主持下，本次股東大會現場會議在瀘州市南光路 9 號瀘州老窖營銷指揮中心大樓一樓會議室如期召開。

　　本所律師經核查認為，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定。

　　二、出席本次股東大會人員的主體資格

　　根據《會議通知》，有權出席本次股東大會的股東為截止2015年6月24日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東或其合法委托代理人。

　　1、出席本次股東大會現場會議人員的資格

　　經審查出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人的身份證明、授權委托書，并與中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的股東名單核對，出席本次股東大會現場會議的股東和股東代理人共13名，共持有公司發行在外有表決權股份757，445，338股，占公司股份總數的54.02%。同時，公司的董事、監事及高級管理人員出席了本次股東大會。

　　本所律師經核查認為，出席本次股東大會現場會議的股東或股東代理人均具有合法有效的資格，符合法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定。

　　2、通過網絡投票參加本次股東大會股東的資格

　　根據深圳證券信息有限公司提供的股東網絡投票數據，本次股東大會通過網絡投票系統進行投票表決的股東共計6名，持有公司發行在外有表決權股份215，300股，占公司股份總數的0.0154%。

　　三、本次股東大會提出臨時提案的情形

　　2015年6月15日，公司董事會收到股東瀘州老窖集團有限責任公司書面提交的《2014年度股東大會臨時提案》，提議增加徐國祥先生為公司第八屆董事會獨立董事候選人。2015年6月16日，公司董事會公告了《關于2014年度股東大會增加一名獨立董事候選人的公告》、《關于召開2014年度股東大會的補充通知》，將本次股東大會的議案變更情況予以公告、通知。

　　經本所律師核查，本次股東大會提出臨時提案的提案人瀘州老窖集團有限責任公司持有公司發行在外有表決權股份368，603，116股，占公司股份總數的26.29%，符合提出臨時提案的股東資格；所提出的臨時提案為在本次股東大會召開10日前向股東大會召集人提出的議案，與公司董事會提出的議案作為本次股東大會議案一并予以表決，符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定。

　　四、本次股東大會的表決程序和表決結果

　　本次股東大會現場投票、網絡投票的表決票數，均計入本次股東大會的表決權總數。現場會議就《會議通知》及《關于召開2014年度股東大會的補充通知》中列明的事項以記名投票方式進行逐項表決，并按《公司章程》規定的程序進行監票、計票；網絡投票結束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了網絡投票的表決權數和統計數。經合并統計上述表決結果，本次股東大會審議通過了以下議案：

　　1、《2014年度董事會工作報告》；

　　2、《2014年度監事會工作報告》；

　　3、《2014年度財務決算報告》；

　　4、《2014年年度報告》；

　　5、《2014年度利潤分配預案》；

　　6、《關于續聘四川華信（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2015年度審計會計師事務所的議案》；

　　7、選舉第八屆董事會非職工董事：

　　7.1候選人：劉淼；

　　7.2候選人：林鋒；

　　7.3候選人：王洪波；

　　7.4候選人：沈才洪；

　　7.5候選人：張橋云；

　　7.6候選人：錢旭。

　　8、選舉第八屆董事會獨立董事：

　　8.1獨立董事候選人：杜坤倫；

　　8.2獨立董事候選人：張凌；

　　8.3獨立董事候選人：譚麗麗；

　　8.4獨立董事候選人：徐國祥。

　　9、選舉第八屆監事會非職工監事：

　　9.1候選人：伍勤；

　　9.2候選人：連勁；

　　9.3候選人：曹聰。

　　本所律師經核查認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的規定，表決結果合法有效。

　　五、結論意見

　　綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序，出席會議人員的資格、股東大會召集人資格及本次股東大會的表決程序均符合《公司法》、《股東大會規則》等法律法規及《公司章程》的規定，本次股東大會形成的決議合法、有效。

　　北京康達（成都）律師事務所

　　單位負責人： 江華 經辦律師： 楊波 印娟

　　二○一五年六月三十日

　　獨立董事關于聘任總經理、副總經理、

　　財務總監的獨立意見

　　作為瀘州老窖股份有限公司獨立董事，依據《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《瀘州老窖股份有限公司章程》等法律、規章、制度賦予的權利，我們對瀘州老窖股份有限公司董事會聘任總經理、副總經理、財務總監，發表獨立意見如下：

　　我們認為所聘用人員具備相應的學識、能力和資質，不存在不得擔任上市公司高管的情形，因此，我們對以上人員的聘用持贊成態度。

　　獨立董事簽字：杜坤倫、張凌、徐國祥、譚麗麗

　　2015年6月30日

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