證券代碼：600061證券簡稱：中紡投資編號：臨2015-052

　　 中紡投資發展股份有限公司

　　 六屆八次臨時董事會決議公告

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 中紡投資發展股份有限公司（以下簡稱“中紡投資”或“公司”）六屆八次臨時董事會于2015年6月23日以通訊方式召開。會議通知及會議材料于2015年6月19日以書面送達及電子郵件等方式送達公司各位董事。會議由董事長施洪祥先生召集和主持，應出席會議的董事8人，實際出席會議的董事8人，公司全體監事及高級管理人員列席了會議。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的規定。

　　 本次會議審議通過了下列議案：

　　 一、 審議通過《關于公司符合上市公司重大資產重組條件的議案》

　　 公司擬將其持有的除安信證券股份有限公司（以下簡稱“安信證券”）與上海毅勝投資有限公司（以下簡稱“毅勝投資”）全部股份（股權）以外的所有資產與負債（包括或有負債）出售給國投資本控股有限公司（以下簡稱“國投資本”）（以下簡稱“本次重大資產出售”）。

　　 根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱“《重組辦法》”）、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等法律法規和規范性文件的有關規定，經過認真的自查論證，董事會認為公司符合上述法律法規和規范性文件規定的實施重大資產重組的條件。

　　 表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　　 本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　 二、審議通過《關于公司本次重大資產出售構成關聯交易的議案》

　　 國家開發投資公司（以下簡稱“國投公司”）持有公司1，704，035，390股股份（占中紡投資總股本的46.13%），為公司的控股股東。國投資本為國投公司全資子公司。公司本次重大資產出售涉及公司與控股股東控制的企業之間的交易，根據《重組辦法》、《上海證券交易所[微博]股票上市規則》和《上海證券交易所[微博]上市公司關聯交易實施指引》的規定，上述交易構成關聯交易。

　　 由于本議案內容涉及關聯交易，關聯董事施洪祥、葉柏壽、戎蓓對議案回避表決。

　　 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　 本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　 三、逐項審議通過《關于公司本次重大資產出售方案的議案》

　　 由于本議案內容涉及關聯交易，關聯董事施洪祥、葉柏壽、戎蓓對議案回避表決。

　　 公司董事會對公司本次重大資產出售方案進行了逐項表決，同意公司本次重大資產出售方案，具體表決情況如下：

　　 1、交易對方

　　 本次重大資產出售的交易對方為國投資本。

　　 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　 2、出售資產

　　 本次重大資產出售的出售資產為公司持有的除安信證券與毅勝投資全部股份（股權）以外的所有資產與負債（包括或有負債），具體包括：

　　 (1)公司母公司除長期股權投資以外的全部資產和負債（含無錫分公司）；

　　 (2)上海中紡物產發展有限公司100%股權；

　　 (3)無錫華燕化纖有限公司100%股權；

　　 (4)包頭中紡山羊王實業有限公司100%股權；

　　 (5)北京同益中特種纖維技術開發有限公司97.5%股權；

　　 (6)上海紡通物流發展有限公司72%股權；

　　 (7)中紡無錫新材料科技發展有限公司100%股權。

　　 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　 3、定價依據及交易價格

　　 本次重大資產出售所涉出售資產的交易價格以經具有證券期貨業務資格的資產評估機構評估并經國有資產主管部門備案后的評估值為基礎確定。

　　 根據經中聯資產評估集團有限公司（以下簡稱“中聯資產評估”）評估并經國投公司備案的《出售資產評估報告》（備案號：Z5282015002181號），截至2015年3月31日（以下簡稱“基準日”），出售資產的評估值為64，644.05萬元。經協商一致，確定出售資產的交易價格為64，644.05萬元。

　　 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　 4、出售資產的對價支付

　　 國投資本以現金方式向公司支付對價。

　　 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　 5、出售資產的交割

　　 根據《重大資產出售協議》的約定，在該協議的生效條件全部獲得滿足后，由交易雙方協商確定出售資產的交割日，公司于交割日向國投資本或其指定的資產接收方辦理出售資產的移交手續。于交割日，出售資產及與出售資產相關的一切權利、義務和風險都轉由國投資本享有及承擔。

　　 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　 6、過渡期間損益的歸屬

　　 自基準日（不包括基準日當日）至交割日當月月末的期間，出售資產運營所產生的盈利或虧損及任何原因造成的權益變動均由中紡投資享有或承擔。

　　 在交割日后十五日內，交易雙方將共同聘請具有證券、期貨業務資格的會計師事務所對出售資產的期間損益進行專項審計，該會計師事務所出具的審計報告將作為雙方確認出售資產在基準日至交割日期間損益的依據。

　　 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　 7、與出售資產相關的人員安排

　　 出售資產中相關子公司的員工繼續保留在原公司，存續的勞動關系不因本次重大資產出售發生變化；非股權類資產涉及的全部人員（包括但不限于在崗職工、離退休職工、下崗職工及內部退養職工等）由國投資本或其指定的資產接收方承接，其勞動關系和養老、醫療、失業、工傷、生育等社會保險及住房公積金關系、職工福利等所有關系自交割日起均由國投資本或其指定的資產接收方繼受。與上述人員安置相關的全部責任與義務（包括全部已有或潛在的勞動糾紛），由國投資本或其指定的資產接收方承擔及解決。

　　 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　 8、債權、債務處理

　　 出售資產中的股權類資產不涉及債權、債務的轉移，仍由原債權、債務對應主體繼續承擔。非股權類資產涉及的所有債權、債務隨出售資產一并轉移至國投資本或其指定的資產接收方，全部由國投資本或其指定的資產接收方承繼。

　　 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　 9、違約責任

　　 根據《重大資產出售協議》的約定，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在該協議項下之義務或承諾或所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，則該方應被視作違約；違約方應依該協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任，賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失（包括為避免損失而支出的合理費用）；如因受法律法規的限制，或因國家有權部門未能批準/核準等原因，導致本次交易不能實施，不視為任何一方違約。

　　 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　 10、決議有效期

　　 本次重大資產出售事項的決議有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。

　　 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　 本議案尚需提交公司股東大會逐項審議。

　　 四、審議通過《關于本次重大資產出售符合<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定>第四條規定的議案》

　　 公司董事會對本次重大資產出售是否符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定進行了審慎分析，董事會認為：

　　 1、本次重大資產出售的出售資產為公司持有的除安信證券與毅勝投資全部股份（股權）以外的所有資產與負債（包括或有負債），不涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項。

　　 2、本次重大資產出售有利于公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利于公司突出主業、增強公司核心競爭力和抗風險能力。

　　 3、公司原有紡織業務相關資產將置出上市公司，公司原有紡織貿易業務涉及的關聯交易也將相應置出上市公司，并將解決公司與控股股東控制的國投貿易在紡織業務領域的同業競爭。因此，本次重大資產出售有利于公司增強獨立性、減少關聯交易、避免同業競爭。

　　 綜上，本次重大資產出售符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定。

　　 由于本議案內容涉及關聯交易，關聯董事施洪祥、葉柏壽、戎蓓對議案回避表決。

　　 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　 本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　 五、審議通過《關于<中紡投資發展股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）>及其摘要的議案》

　　 同意公司編制的《中紡投資發展股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要。

　　 由于本議案內容涉及關聯交易，關聯董事施洪祥、葉柏壽、戎蓓對議案回避表決。

　　 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　 本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　 《中紡投資發展股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》詳見同日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的公司公告。

　　 《中紡投資發展股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）摘要》詳見同日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）和指定媒體的公司公告。

　　 六、審議通過《關于簽訂附生效條件的<重大資產出售協議>的議案》

　　 為明確公司與國投資本在本次重大資產出售中的權利義務，同意公司與國投資本簽訂附生效條件的《重大資產出售協議》，協議約定了出售資產的范圍、對價及支付方式、過渡期間損益的歸屬、出售資產的交割、人員安置、債權債務處理、雙方的權利義務、協議生效條件、違約責任等事項。該協議需經公司股東大會審議通過后生效。

　　 由于本議案內容涉及關聯交易，關聯董事施洪祥、葉柏壽、戎蓓對議案回避表決。

　　 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　 本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　 七、審議通過《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》

　　 中聯資產評估集團有限公司（以下簡稱“中聯資產評估”）對本次重大資產出售的出售資產進行了評估，并出具了編號為中聯評報字[2015]第666號《資產評估報告書》。公司董事會認為：

　　 1、公司聘請中聯資產評估承擔本次重大資產出售的評估工作，并簽署了相關協議，選聘程序合規。中聯資產評估為具備證券業務資格的專業評估機構。除因本次聘請外，中聯資產評估與公司及本次重大資產出售所涉各方均無其他關聯關系，亦不存在現實的及預期的利益或沖突，具有獨立性。

　　 2、評估機構和評估人員在評估報告中所設定的評估報告的假設前提系按照國家有關法律法規的規定執行，遵循了市場通用的慣例或準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。

　　 3、本次評估目的是確定出售資產于評估基準日的公允價值，為公司本次交易提供價值參考依據。本次評估采用資產基礎法和收益法兩種方法對出售資產進行了評估。根據兩種方法的適用性及出售資產的具體情況，評估結論采用資產基礎法的評估結果。本次資產評估工作按照國家有關法規與行業規范的要求，運用了公認的評估方法，實施了必要的評估程序，評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際情況，所選用的評估方法合理，與評估目的具有較強的相關性。

　　 4、評估機構實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致。本次評估實施了必要的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合評估資產實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠，資產評估價值公允、準確。出售資產的交易價格以經有權國有資產管理部門備案的資產評估報告的評估值為參考依據，經交易雙方協商確定，出售資產的交易價格公允。

　　 綜上，公司本次重大資產重組事項中所選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的相關性一致，評估定價公允。

　　 由于本議案內容涉及關聯交易，關聯董事施洪祥、葉柏壽、戎蓓對議案回避表決。

　　 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　 八、審議通過《關于批準本次重大資產出售相關的審計報告和評估報告的議案》

　　 根據《重組辦法》的相關要求，為本次重大資產出售之目的，公司聘請天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“天職”）及中聯資產評估對本次重大資產出售的出售資產分別進行了審計和評估，并出具了天職業字[2015]10697號《審計報告》和中聯評報字[2015]第666號《資產評估報告》。公司根據重大資產出售完成后的資產、業務架構編制了備考財務報表，該備考財務報表已經天職審閱，并出具了天職業字[2015]11015號《審閱報告》。

　　 同意將前述相關審計（閱）報告和資產評估報告用于本次重大資產出售的信息披露并作為向上海證券交易所等監管部門提交的申報材料。

　　 由于本議案內容涉及關聯交易，關聯董事施洪祥、葉柏壽、戎蓓對議案回避表決。

　　 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　 本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　 為本次重大資產出售出具的相關審計（閱）報告、資產評估報告，詳見同日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的公司公告。

　　 九、審議通過《關于本次重大資產出售履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明的議案》

　　 公司董事會對于本次重大資產出售履行法定程序的完備性、合規性以及提交法律文件的有效性進行了認真審核。董事會認為：

　　 1、公司已按照《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》等有關法律法規、規范性文件的規定及公司章程的規定，就本次重大資產出售相關事項，履行了現階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。本次重大資產出售尚需取得公司股東大會的批準方可實施。

　　 2、公司向上海證券交易所等監管部門提交的法律文件合法有效。

　　 表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　　 十、審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次重大資產出售相關事宜的議案》

　　 為高效完成本次重大資產出售有關事宜的順利進行，公司董事會擬提請股東大會授權董事會辦理與本次重大資產出售的相關事宜，包括但不限于：

　　 1、授權董事會根據法律、法規、規范性文件的規定和股東大會決議，制定和實施本次重大資產出售的具體方案；

　　 2、根據市場情況，按照股東大會審議通過的方案，全權負責辦理和決定本次重大資產出售具體實施的相關事宜；

　　 3、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次重大資產出售有關的一切協議和文件，并辦理與本次重大資產出售相關的申報事項；

　　 4、根據審批機關和監管部門的要求或反饋意見，對本次重大資產出售方案進行相應調整，如國家法律、法規或相關監管部門對上市公司重大資產重組有新的規定和要求，根據新規定和要求對本次重大資產出售的方案進行調整，審核、簽署有關審計報告、評估報告等一切與本次重大資產出售有關的文件，修改與上述調整事項相關的文件；

　　 5、根據本次重大資產出售方案實施需要，執行、修改、調整有關實施的具體方案，辦理后續有關審批、核準、備案、資產過戶、股權登記及工商變更等事宜；

　　 6、聘請本次重大資產出售相關的中介機構；

　　 7、在法律、法規和規范性文件及《公司章程》允許的范圍內，授權董事會采取所有必要的行動，決定和辦理與本次重大資產出售相關的其他一切事宜。

　　 上述授權自股東大會審議通過后12個月內有效。

　　 由于本議案內容涉及關聯交易，關聯董事施洪祥、葉柏壽、戎蓓對議案回避表決。

　　 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　 本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　 十一、審議通過《關于子公司發行次級債券的議案》

　　 董事會同意公司子公司安信證券股份有限公司（以下簡稱“安信證券”）擬發行總規模不超過人民幣140億元（含140億元）的次級債券（以下簡稱“本次發行次級債券”），具體發行方案如下：

　　 (一)發行規模及期限

　　 本次發行次級債券的總規模不超過人民幣140億元（含140億元），可一期或分期發行；期限為不超過10年（含10年），可以為單一期限品種，也可以為多種期限的混合品種。

　　 (二)發行對象及發行方式

　　 本次發行次級債券以非公開方式向符合中國證券監督管理委員會[微博]（以下簡稱“中國證監會[微博]”）規定的機構投資者發行。

　　 (三)債券利率

　　 擬發行次級債券的票面利率及支付方式由安信證券根據發行時市場情況確定。

　　 (四)募集資金用途

　　 本次發行次級債券的募集資金擬用于補充安信證券凈資本和營運資金。

　　 (五)發行場所

　　 本次發行次級債券將申請在證券交易所或者中國證監會認可的交易場所發行。

　　 (六)償債保障措施

　　 若安信證券出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，將至少采取如下措施：

　　 （1）不向股東分配利潤；

　　 （2）暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；

　　 （3）調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；

　　 （4）主要責任人不得調離。

　　 (七)決議的有效期

　　 本次發行次級債券決議的有效期為安信證券股東大會審議通過之日起24個月內有效。

　　 (八)本次發行的授權事項

　　 同意安信證券股東大會授權經理層在股東大會審議通過的框架與原則下，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《證券公司次級債管理規定》等法律法規及《公司章程》的有關規定以及屆時的市場條件，從維護安信證券股東利益最大化的原則出發，全權辦理本次發行次級債券的相關事宜，包括但不限于：

　　 1.就本次發行事宜向有關監管部門、機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續；

　　 2.制定本次次級債券發行的具體方案，修訂、調整本次發行次級債券的發行條款，包括但不限于具體發行規模、債券期限、債券品種、債券利率及其確定方式、發行時機（包括是否分期發行及發行期數等）、具體募集資金投向、是否設置及如何設置回售條款和贖回條款等條款、評級安排、具體申購辦法、具體配售安排、具體償債保障、還本付息的期限和方式、債券上市等與發行條款有關的全部事宜；

　　 3.聘請中介機構，辦理本次次級債券發行的申報事宜，在本次發行完成后，辦理本次發行的次級債券的上市事宜，包括但不限于授權、簽署、執行、修改、完成與本次次級債券發行及上市相關的所有必要的文件、合同、協議、合約和根據法律法規及其他規范性文件進行相關的信息披露；

　　 4.如監管部門對發行次級債券的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及本公司章程規定須由股東大會重新表決的事項外，根據監管部門的意見對本次發行次級債券的具體方案等相關事項進行相應調整；

　　 5.辦理與本次次級債券發行及上市有關的其他具體事項；

　　 6.本授權自安信證券股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

　　 表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　　 本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　 十二、審議通過《關于召開臨時股東大會的議案》

　　 根據相關法律、法規及公司章程的規定，本次重大資產出售需獲得公司股東大會的批準。因此，董事會擬提議召開臨時股東大會，審議本次重大資產出售的相關事項。鑒于本次重大資產出售事項尚需通過上海證券交易所審核，董事會同意授權董事長施洪祥先生根據上海證券交易所的審核結果，確定臨時股東大會的召開日期，并及時發布相關股東大會召開通知。

　　 表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　　 獨立董事何拄峰、邱海洋、曲曉輝就本次重大資產出售相關事宜發表了同意的獨立意見，詳見同日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的公司公告。

　　 特此公告。

　　 中紡投資發展股份有限公司

　　 董事會

　　 2015年6月24日

　　 證券代碼：600061證券簡稱：中紡投資編號：臨2015-053

　　 中紡投資發展股份有限公司

　　 六屆三次臨時監事會決議公告

　　 本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 中紡投資發展股份有限公司（以下簡稱“中紡投資”或“公司”）六屆三次臨時監事會于2015年6月23日以通訊方式召開。公司監事會成員7人，實際出席會議的監事7人，會議的召開符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的規定。

　　 本次會議審議通過了下列議案：

　　 一、逐項審議通過《關于公司本次重大資產出售方案的議案》

　　 公司擬將其持有的除安信證券股份有限公司（以下簡稱“安信證券”）與上海毅勝投資有限公司（以下簡稱“毅勝投資”）全部股份（股權）以外的所有資產與負債（包括或有負債）出售給國投資本控股有限公司（以下簡稱“國投資本”）（以下簡稱“本次重大資產出售”）。公司本次重大資產出售方案的具體內容如下：

　　 1、交易對方

　　 本次重大資產出售的交易對方為國投資本。

　　 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 2、出售資產

　　 本次重大資產出售的出售資產為公司持有的除安信證券與毅勝投資全部股份（股權）以外的所有資產與負債（包括或有負債），具體包括：

　　 (1)公司母公司除長期股權投資以外的全部資產和負債（含無錫分公司）；

　　 (2)上海中紡物產發展有限公司100%股權；

　　 (3)無錫華燕化纖有限公司100%股權；

　　 (4)包頭中紡山羊王實業有限公司100%股權；

　　 (5)北京同益中特種纖維技術開發有限公司97.5%股權；

　　 (6)上海紡通物流發展有限公司72%股權；

　　 (7)中紡無錫新材料科技發展有限公司100%股權。

　　 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 3、定價依據及交易價格

　　 本次重大資產出售所涉出售資產的交易價格以經具有證券期貨業務資格的資產評估機構評估并經國有資產主管部門備案后的評估值為基礎確定。

　　 根據經中聯資產評估集團有限公司（以下簡稱“中聯資產評估”）評估并經國投公司備案的《出售資產評估報告》（備案號：Z5282015002181號），截至2015年3月31日（以下簡稱“基準日”），出售資產的評估值為64，644.05萬元。經協商一致，確定出售資產的交易價格為64，644.05萬元。

　　 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 4、出售資產的對價支付

　　 國投資本以現金方式向公司支付對價。

　　 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 5、出售資產的交割

　　 根據《重大資產出售協議》的約定，在該協議的生效條件全部獲得滿足后，由交易雙方協商確定出售資產的交割日，公司于交割日向國投資本或其指定的資產接收方辦理出售資產的移交手續。于交割日，出售資產及與出售資產相關的一切權利、義務和風險都轉由國投資本享有及承擔。

　　 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 6、過渡期間損益的歸屬

　　 自基準日（不包括基準日當日）至交割日當月月末的期間，出售資產運營所產生的盈利或虧損及任何原因造成的權益變動均由中紡投資享有或承擔。

　　 在交割日后十五日內，交易雙方將共同聘請具有證券、期貨業務資格的會計師事務所對出售資產的期間損益進行專項審計，該會計師事務所出具的審計報告將作為雙方確認出售資產在基準日至交割日期間損益的依據。

　　 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 7、與出售資產相關的人員安排

　　 出售資產中相關子公司的員工繼續保留在原公司，存續的勞動關系不因本次重大資產出售發生變化；子公司以外的資產涉及的全部人員（包括但不限于在崗職工、離退休職工、下崗職工及內部退養職工等）由國投資本或其指定的資產接收方承接，其勞動關系和養老、醫療、失業、工傷、生育等社會保險及住房公積金關系、職工福利等所有關系自交割日起均由國投資本或其指定的資產接收方繼受。與上述人員安置相關的全部責任與義務（包括全部已有或潛在的勞動糾紛），由國投資本或其指定的資產接收方承擔及解決。

　　 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 8、債權、債務處理

　　 出售資產中的股權類資產不涉及債權、債務的轉移，仍由原債權、債務對應主體繼續承擔。非股權類資產涉及的所有債權、債務隨出售資產一并轉移至國投資本或其指定的資產接收方，全部由國投資本或其指定的資產接收方承繼。

　　 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 9、違約責任

　　 根據《重大資產出售協議》的約定，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在該協議項下之義務或承諾或所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，則該方應被視作違約；違約方應依該協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任，賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失（包括為避免損失而支出的合理費用）；如因受法律法規的限制，或因國家有權部門未能批準/核準等原因，導致本次交易不能實施，不視為任何一方違約。

　　 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 10、決議有效期

　　 本次重大資產出售事項的決議有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。

　　 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 本議案尚需提交公司股東大會逐項審議。

　　 二、審議通過《關于<中紡投資發展股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）>及其摘要的議案》

　　 同意公司編制的《中紡投資發展股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要。

　　 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　 《中紡投資發展股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》詳見同日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的公司公告。

　　 《中紡投資發展股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）摘要》詳見同日《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）和指定媒體的公司公告。

　　 三、審議通過《關于簽訂附生效條件的<重大資產出售協議>的議案》

　　 為明確公司與國投資本在本次重大資產出售中的權利義務，同意公司與國投資本簽訂附生效條件的《重大資產出售協議》，協議約定了出售資產的范圍、對價及支付方式、過渡期間損益的歸屬、出售資產的交割、人員安置、債權債務處理、雙方的權利義務、協議生效條件、違約責任等事項。該協議需經公司股東大會審議通過后生效。

　　 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　 四、審議通過《關于批準本次重大資產出售相關的審計報告和評估報告的議案》

　　 根據《重組辦法》的相關要求，為本次重大資產出售之目的，公司聘請天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“天職”）及中聯資產評估對本次重大資產出售的出售資產分別進行了審計和評估，并出具了天職業字[2015]10697號《審計報告》和中聯評報字[2015]第666號《資產評估報告》。公司根據重大資產出售完成后的資產、業務架構編制了備考財務報表，該備考財務報表已經天職審閱，并出具了天職業字[2015]11015號《審閱報告》。

　　 同意將前述相關審計（閱）報告和資產評估報告用于本次重大資產出售的信息披露并作為向上海證券交易所等監管部門提交的申報材料。

　　 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　 本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　 為本次重大資產出售出具的相關審計（閱）報告、資產評估報告，詳見同日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的公司公告。

　　 特此公告。

　　 中紡投資發展股份有限公司

　　 監事會

　　 2015年6月24日

　　 證券代碼：600061證券簡稱：中紡投資編號：臨2015-055

　　 中紡投資發展股份有限公司

　　 重大資產重組進展暨繼續停牌公告

　　 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　 本公司于2015年6月12日發布《重大資產重組停牌公告》，公告了公司正在籌劃重大資產重組事項，公司股票自2015年6月15日起預計停牌不超過一個月；2015年6月19日，公司發布《重大資產重組進展公告》。停牌期間，公司根據相關規定及時履行了信息披露義務，每5個交易日發布一次重大資產重組進展公告。

　　 2015年6月23日，公司六屆八次臨時董事會審議通過了《關于〈中紡投資發展股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》，并于2015年6月25日進行披露。

　　 根據中國證券監督管理委員會《關于<上市公司重大資產重組管理辦法>實施后有關監管事項的通知》的要求，上海證券交易所需對公司本次重大資產重組相關文件進行事后審核，自2015年6月25日起公司股票將繼續停牌，待取得上海證券交易所審核結果后另行通知復牌。敬請投資者注意投資風險。

　　 特此公告。

　　 中紡投資發展股份有限公司

　　 董事會

　　 2015年6月24日

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